本保荐机构及指定的保荐代表人王俊尧、杨升，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“创业板实施细则”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本

　　六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查

　　公司、上市公司、达志科技、发行人 指 湖南领湃达志科技股份有限公司，曾用名广东达志环保科技股份有限公司

　　本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 达志科技本次向控股股东衡帕动力发行股票的行为

　　本发行保荐书 指 川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

　　定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的第五届董事会第四次会议决议公告日（即2022年3月31日）

　　衡帕动力、控股股东 指 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙），公司控股股东，本次向特定对象发行的发行对象、认购方

　　表面工程化学品 指 用于表面工程行业，能够赋予产品耐蚀性、耐磨性、装饰性或其他特种功能的化学品

　　动力电池、锂离子动力电池、新能源动力分电池、新能源电池 指 应用于新能源汽车或其他领域的锂离子电池

　　注：1、本发行保荐书中，部分表格的合计数与各分项数值之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

　　川财证券有限责任公司授权本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为王俊尧和杨升，其保荐业务执业情况如下：

　　王俊尧，男，保荐代表人、具备法律职业资格。2010年开始从事投资银行业务。曾先后参与了鹏博士（600804）、宝泰隆（601011）再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　杨升，男，保荐代表人，1999年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了瑞泰科技（002066）、大庆华科（000985）等IPO项目以及敦煌种业（600354）、中航三鑫（002163）等再融资项目的承销或保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　任明治，男，硕士研究生，2016年开始从事投资银行业务，曾参与了鹏博士（600804）、宝泰隆（601011）再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　本次证券发行项目组其他成员包括曹灵潇、赵恒、曲展萍、刘炜。上述人员均具有保荐业务工作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；输配电及控制设备制造；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2019年度，发行人母公司实现净利润27,777,941.61元，按2019年母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，母公司可供股东分配的利润为208,684,559.69元。发行人以2019年12月31日的总股本105,609,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利18.80元（含税），共计198,544,920.00元（含税）。同时以资本公积金每10股转增5股，共计转增52,804,500股。

　　按照2022年3月底发行人前10大股东持股数量，蔡志华先生持有公司股份数量为 53,507,690股，是公司第一大股东，但蔡志华先生已经永久放弃其中39,509,792股份的表决权，蔡志华先生持有拥有表决权之股份数量为13,997,898股；刘红霞女士作为蔡志华先生之配偶，其持有6,617,959股股份中，永久放弃表决权之股份为5,945,300股，拥有表决权之股份数量为672,659股。蔡志华先生与刘红霞女士拥有表决权股份合计14,670,557股，合计持股比例为9.28%。

　　按照拥有表决权股份数量计算，衡帕动力持有公司拥有表决权之股份比例为29.95%，为发行人第一大股东。

　　除衡帕动力之外，公司第二大股东及其一致行动人拥有表决权之股份远低于第一大股东，且已经出具不谋求公司控制地位的书面承诺。

　　公司其他前10大股东中，蔷薇资本与蔷薇控股合计持股比例不超过5%，其他股东持股数量分散，单一或合计均不存在持股比例超过5%的情形。

　　经营范围 自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务 ；经济信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　衡帕动力成立于2019年7月，除持有达志科技股权外，未开展其他业务。截至本募集说明书出具之日，衡帕动力持有发行人47,365,711股股份，持有公司股份比例为29.95%。衡帕动力最近一年的简要财务数据如下表所示：

　　衡阳国资委（实际控制人） 100% 弘湘投资（国有独资） 王蕾女士（曾任实际控制人） 蔡志华先生（曾任实际控制人） 刘红霞女士（一致行动人）

　　16.6667% 上海驰霖企)业业33.333%18.333% 上海雷韬企)业业 管理合伙企 上海风熵企)业业 管理合伙企 (有限合伙 (有限合伙 (有限合伙 管理合伙企 (管上 有理海 成有都科技 限赫 公海司6.6667%

　　弘湘汽车（普通合伙人） 84% 弘祁投资（有限合伙人） 湖南凌帕（有限合伙人） 上海凌帕（有限合伙人） 33.84% 4.1 8%中：

　　1 衡阳弘祁投资有限责任公司（注） 84% 101,000.00 基础设施建设、房地产开发、公用事业、新能源、科研、环保项目的投资；车辆租赁；信息咨询；户外广告；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　2 衡阳弘侨投资有限责任公司 84% 1,000.00 基础设施建设，房地产开发、公用事业、新能源、科研、环保项目的投资；信息咨询；户外广告；仓储（不含危险品）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3 衡阳智马汽车销售服务有限公司 80% 510.00 汽车新车二手车销售及零配件销售；汽车维修服务；网络预约出租车营运和服务；汽车租赁；汽车救援服务； 贸易代理；场地租赁；技术咨询服务；市场营销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4 衡阳弘新建设投资有限公司 衡阳弘侨投资有限责任公司持股59.78% 52,500.00 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5 衡阳弘茂科技有限公司 衡阳弘侨投资有限责任公司持股100% 100.00 商品贸易（国家禁止、限制的商品除外）；物流；木材、耐火材料、建筑材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、金属材料销售；信息技术咨询服务；其他科技推广应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6 衡阳弘电新能源科技有限公司 衡阳弘祁投资有限责任公司持股96% 62,500.00 新能源智能汽车的技术设计、研发和咨询；新能源汽车产业园区建设和运营；新能源汽车相关汽车零部件的生产、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　1 衡阳市弘湘房地产开发有限公司 100.00% 50,000.00 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2 衡阳弘霖建设投资开发有限公司 100.00% 70,000.00 一般项目：以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3 衡阳市行政事业资产经营有限公司 100.00% 20,000.00 行政事业单位国有资产的接收、托管、管理及维护；行政事业单位资产的租赁、运营、投资、开发等经营业务；行政事业单位经营性资产的日常管理和收益管理；资产的投融资活动；行政事业单位物业管理和房屋维修等相关经营活动；出资人授权的其他业务。（以上范围涉及行政许可的凭许可证经营）

　　4 衡阳视界科技发展有限公司 100.00% 10,000.00 科技中介服务；工业机器人制造（限分公司经营）；以自有资金投资政策允许的行业和项目；信息咨询服务（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5 衡阳衡拖农机制造有限公司 100.00% 5,000.00 拖拉机的生产销售；叉车、汽车变速箱、农业装备机械、工程机械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6 衡阳市衡府宾馆有限公司 100.00% 60.00 餐饮、住宿服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7 衡阳弘昇国有工矿棚户区改造投资有限责任公司 100.00% 30,000.00 房地产开发与建设投资；市政建设与投资；工程设计及咨询；物业管理；广告经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8 衡阳市弘信投资有限责任公司 100.00% 1,000.00 以自有资金投资符合国家法律法规规定的行业和项目；与资产管理；（以上范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）社会经济咨询（不含金融、证券、期货及民间资本中介咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9 衡阳市翼鸿资产经营有限责任公司 100.00% 1,000.00 国有（集体）资产管理；资本运营；资产处置；资产重组、收购及转让（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发经营；仓储服务；物业管理；房屋租赁；苗木、建材、五金交电、化工原料（不含危险化学品）的销售；养老服务；建筑装潢及施工；代 收代缴水电费、天然气费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10 衡阳市联合产权交易中心有限公司 100.00% 100.00 为国有及其他经济成份的产权转让和资产处置服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　11 衡阳弘立环境投资有限责任公司 100.00% 3,000.00 限以自有合法资金（资产）投资水利设施、城市基础设施建设（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；环境治理；城乡市容管理；房屋租赁；场地租赁；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；高新技术创业服务；仓储管理服务（不含危化品和监控品）；会展业的经营和服务；贸易代理（不含禁止或限制类）；储备土地前期开发及配套建设；市政设施管理；房地产开发经营；物业管理； 物业清洁、维护；建材、苗木销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　12 衡阳弘湘物业管理有限公司 100.00% 100.00 物业管理服务；房屋租赁服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　13 衡阳制造业转型升级投资合伙企业（有限合伙） 99.97% 30,000.00 投资与资产管理、投资咨询（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　14 衡阳市弘东投资有限公司 80.95% 10,500.00 基础设施建设项目的投资；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　15 衡阳弘湘融信实业有限公司 60.00% 5,000.00 供应链管理服务；粮油、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、饮料、肉制品、冷冻肉、冷冻产品、冷藏产品、水果、水产品、保健食品，预包装食品、黄金制品、白银制品、铂金制品、珠宝首饰、木材、、化工原料（不含危险化学品）、化妆品、卫生用品的销售；手机及电子产品的研发、生产、销售；商务信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本 投融资中介服务）；汽车及零配件、有色金属原材料及制品、润滑油、机电产品、太阳能材料、太阳能电池、消防设备、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品、服装、工艺品（不含象牙及其制品）、家用电器、通讯设备（不含卫星地面接收设备）及零配件、铜、贵金属（不含期货及电子交易平台）、农产品、食品、医疗器械的销售；货物及技术进出口（国家限定或禁止的除外）；物流信息咨询；物流管理、代理服务；仓储管理（不含危险化学品）； 咨询及代理服务；新型建材加工销售（加工限分公司经营）；建筑材料销售；会议展览及相关服务；自营和代理各类商品及技术的进出口贸易；非金属矿制品、贵重矿石、宝石、玉石、彩石、石棉、云母、石墨、滑石、玻璃纤维、玻璃制品、玻璃纤维原料、玻璃纤维制品、玻璃钢、玻璃钢制品、云母制品、石墨制品、石素制品、园林陶瓷制品、陈设陶瓷制品、石灰石、白云石、石英、煤炭、焦炭销售（以上不含禁止和限制类经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　16 衡阳弘山投资有限公司 60.00% 5,000.00 国有控股、参股企业的国有股权投资经营与管理；对高新技术、先进制造业项目进行孵化和投资；对基础设施项目和其他开发项目进行投资经营与管理；对房地产业、资源型、基础型、政府公用型等优势产业进行投资经营与管理；房地产开发和经营；对授权范围内所属企业和资产（含土地收储与开发）进行经营、管理和运作；城市基础设施建设和公用事业的投资；农贸市场的开发、建设及经营管理；教育事业投资；医疗事业投资；文化旅游；医疗康养；土地收购、储备、整理、开发及资产处置；统一经营政府授权的广告经营拍卖权等城市资源；对住房保障、文化体育、水利服务项目的投资建设及运营；太阳能光伏电站的开发、建设、运营维护、经营管理及技术咨询；新能源技术开发、推广及咨询服务；提供物流、仓储服务；商贸（涉及前置许可的除外）；户外广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　17 衡阳市光合新 植科技有限公司 51.00% 550.00 照明设备的技术研发、技术服务、技术 转让、生产（限分支机构经营）和销售；光照种植系统控制和光照种植产业技术研发及产品设计、开发、生产（限分支机构经营）及销售；农业机械设备生产（限分支机构经营）和销售；计算机软硬件的技术开发；农业技术邻域内的技术研发、经营推广、技术转让；信息系统集成服务；农业生产资料、肥料的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年12月16日，发行人控股股东衡帕动力开展融资融券业务，将所持有的公司无限售流通股1,200万股转入广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）客户信用交易担保证券账户。

　　截至2022年3月31日，衡帕动力共持有公司47,365,711股，占公司总股本29.95%。其中，衡帕动力累计存放于广发证券客户信用交易担保账户的公司股份为1,020万股，占其所持有公司股份总数的21.53%，占公司股份总数的6.45%。

　　截至本发行保荐书出具之日，发行人控股股东衡帕动力所持发行人股票不存在其他质押或权利受限的情况。

　　发行人第二大股东及其一致行动人拥有表决权股票数量合计为9.28%，公司控股股东所持有拥有表决权股票数量较高，因此公司不存在控股股东因股票质押或其他权利受限制，可能导致发行人实际控制权不稳定的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度、2021年度财务数据进行审计，并分别出具天健审[2020]7-366号、天健审[2021]7-435号、天健审[2022]7-130号标准无保留意见审计报告。2022年一季度数据为未经审计数据。根据相关审计报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下：

　　本次发行采用向特定对象发行方式，在深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（即2022年3月31日）。发行价格为22.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价28.57元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格，按照上述公司计算后取整百位数后确定最终发行数量。本次向特定对象发行的募集资金总额约76,000万元，发行价格为22.86元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量 33,245,844股，发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股票的数量将作相应调整。

　　衡帕动力所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润为负，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同分担。

　　本次向特定对象发行股票预计募集资金总额约76,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　截止本保荐书出具日，公司已完成部分设备与系统购置，本次发行募集资金到位前，公司对上述募集资金投入项目进行建设的，相关建设投资在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。

　　本次募集资金投入项目——锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目投资总额50,623万元，其中设备购置支出为本项目最主要的项目投资支出，设备购置支出35,000万元。本次拟使用募集资金投入项目45,000万元，募集资金将首先用于满足设备购置支出，结余部分用于预备费用支出和铺底流动资金，投资总额与本次募集资金投入金额之差额部分由公司自筹解决。

　　（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构（主承销商）为发行人提供本次发行相关服务及为发行人控股股东暨实际控制人提供股份质押服务外，不存在其他业务往来情况；

　　遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。

　　质量控制部负责对项目组提交的立项申请文件进行预审，对所提交立项项目信息的真实性、准确性、完整性和合规性提出审核意见，为立项评审程序审批决策人提供相关意见。投行合规风控专员及合规风控部对申请立项的投资银行类项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查，并对利益冲突审查结果发表明确意见。

　　投资银行类业务申请项目立项的，通过立项预审程序后，应当履行立项评审程序，即通过召开立项评审会议的形式对项目是否予以立项进行决策。投资银行总部负责人同意将申请立项的项目提交立项委员会进行评审的，质量控制部应当组织召开立项评审会议，将会议通知及申请材料、预审意见及回复等会议资料发送给拟参会的立项委员会委员。

　　立项委员会审核公司投行项目的立项事宜。立项评审会议有五名以上评审委员会成员参加时方可召开。其中，来自公司内部控制部门（包括质量控制部及合规风控部）的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一。会议结束后，全体参会委员应当对是否同意项目立项进行投票表决；若三分之二以上参会委员认为项目组需要对项目具体事项进行进一步核查、论证后方可投票表决的，会议可以延期表决。立项申请获参加评审的立项委员会成员同意票数达三分之二以上者，为通过。

　　业务部门完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作后，可以申请启动内核程序。需要启动内核会议的，应当在提起内核申请流程时将尽职调查的工作底稿一并提交质量控制部验收。质量控制部应当出具明确的验收意见。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

　　投资银行总部质量控制部在收到内核预审申请后，应决定是否启动现场核查程序。并对内核申请材料的完备性、合规性、工作底稿完整性进行全面审查把关，形成内核预审意见及现场核查报告（若有），项目组应组织认真回复。

　　投资银行总部质量控制部对项目内核材料预审后，应及时向公司内核管理部提交项目全套申请文件以及内核预审相关文件；内核管理部全面负责协调项目的内核评审工作。

　　公司设立常设内核机构和非常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。公司在合规风控部内部设立内核管理部，作为公司常设内核机构。

　　内核管理部应当根据公司投资银行类业务问核制度的规定，对由公司内核委员会召开内核会议审议的项目履行问核程序。问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员签字确认，并提交内核会议。

　　内核委员包括来自公司投资银行类业务部门、质量控制部门、内核管理部门、研究所等部门的人员。内核委员应当包括来自公司合规、风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。内核委员会设主任1名，副主任1-2名。主任由公司内核负责人担任，副主任、内核委员的聘任及调整由主任提议，报公司同意后由公司公布生效。

　　内核会议可以采取现场会议、视频会议、电话会议等会议形式召开，会议形式由内核负责人决定。内核会议需7名内核委员参会方可召开，来自内部控制部门的内核委员人数不得低于参加内核会议委员（以下简称参会委员）总人数的1/3，且至少有1名合规管理人员参加。每次内核会议的参会委员由内核负责人指定，参会委员名单应在会议通知中列明。参会委员原则上应亲自参加会议，不能出席会议的参会委员应以电子邮件等书面形式向内核负责人报备以下内容：不能亲自出席会议的理由；授权其他参会委员代为发表意见。该等参会委员应当独立制作投票表决意见，以及在投票表决意见上签署，投票表决计入表决票总数。如有1/3以上应参会委员不能亲自参加内核会议，会议应延期召开。内核负责人可以要求参与预审的质量控制人员列席内核会议。项目负责人及项目组骨干成员应当列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。

　　内核会议的表决方式为记名投票，参会委员应根据评审情况进行投票表决，投票实行一人一票制，投票表决意见由参会委员亲自签署，内核管理部负责收集投票表决意见。内核会议应当形成明确的表决意见，投票表决结果分为通过、否决两种情况。内核评审获参会委员同意票数达2/3以上的，表决结果为通过；同意票数未达2/3的，表决结果为否决。内核管理部应当及时统计投票表决意见并公布表决结果。

　　上述内核会议出席委员为7名，参与表决委员为7名，符合《川财证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》的相关规定。参会内核委员按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《川财证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》的规定，对发行人本次向特定对象发行A股股票的资格、条件等相关内容实施了必要的内部审核程序。参与表决的委员在仔细审阅发行人本次向特定对象发行A股股票申请文件的基础上，听取了项目组关于本次发行项目的介绍、质量控制部对项目质量控制报告的汇报以及内核管理部的问核汇报，并就各自关注的问题询问了项目组，最后进行了认真讨论和投票表决。

　　川财证券于2022年5月24日召开了2022年第11次内核工作会议，审议发行人本次向特定对象发行A股股票项目内核申请相关文件。参会内核委员有舒宇、吴勇、高昊、袁志锋、胡文晟、高翔、万永超，7名成员一致认为本项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报中国证监会核准。

　　经内核委员投票表决，湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票项目经本次内核会议评审表决，同意票数超过2/3，获得通过。

　　一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

　　2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　本保荐机构作为湖南领湃达志科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议、相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通，并经本保荐机构内核小组评审后，认为湖南领湃达志科技股份有限公司具备向特定对象发行股票的基本条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年8月9日，发行人召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》等相关议案。

　　2021年8月26日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，会议审议并通过了公司发行股票相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜。

　　2022年3月30日，发行人召开了第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司与特定对象签署暨关联交易事项的议案》等相关议案。

　　2022年4月20日，发行人召开了2021年年度股东大会，会议审议并通过了发行人向特定对象发行股票相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜。

　　2022年6月28日，经公司2021年第四次临时股东大会的授权，发行人召开第五届董事会第七次会议，会议审议并通过了发行人向特定对象发行股票相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，保荐机构对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：

　　1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

　　2、发行人本次发行的股票每股面值 1 元，发行价格经股东大会决议确定为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于股票面值。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所相关规定作相应调整。上述价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

　　3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2021 年年度股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

　　根据《注册管理办法》和《创业板实施细则》等法规及规范性文件，川财证券认为发行人符合中国证监会有关上市公司向特定对象发行股票的条件和要求，现分述如下：

　　1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所上市，具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条第一款的规定。

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；保荐机构取得会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，查阅发行人公告、董事会决议、股东大会决议等，核查前次募集资金使用合法合规性。

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　经保荐机构核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2021年的财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2022]7-130号）。

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　保荐机构查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表。

　　经保荐机构核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　保荐机构获取了发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人现任董事、监事、高级管理人员所属公安机关出具的《无犯罪记录证明》，查阅了中国证监会以及发行人披露公告。

　　经保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录深交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。

　　经保荐机构核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录深交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。

　　发行人本次发行拟募集资金约76,000万元，用于锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目和补充流动资金及偿还银行借款，符合《注册管理办法》第十二条的规

　　发行人本次发行拟募集资金约76,000万元，用于锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。本次募集资金投资项目均不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。

　　经保荐机构核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　经保荐机构核查，本次募集资金使用根据项目需要设计，不属于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　经保荐机构核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即22.86元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

　　由于本次发行，衡帕动力持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，衡帕动力根据《收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，衡帕动力将相应调整上述承诺事项以符合法律法规规定的豁免要约收购的情形，上述豁免要约收购事项已经公司2021年年度股东大会非关联股东批准。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　根据发行人于2022年3月30日召开的第五届董事会第四次会议决议，本次向特定对象发行的发行对象为发行人控股股东衡帕动力。本次发行不会导致发行人实际控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。

　　综上所述，公司不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，发行对象、发行价格及定价依据、股票限售期及募集资金用途等亦符合《注册管理办法》的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　根据发行人于2022年3月30日召开的第五届董事会第四次会议决议，本次向特定对象发行的发行对象为湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）。符合《创业板实施细则》第二十八条“发行对象不超过三十五名”的规定。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即22.86元/股。本次向特定对象发行的股票数量34,995,600股。已经公司2022年4月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。

　　公司2022年6月29日召开第五届董事会第七次会议，调减本次向特定对象发行的股票数量至33,245,844，已经公司2021年第四次临时股东大会的授权，符合《创业板实施细则》第三十二条的规定。

　　发行人与衡帕动力于2021年8月9日签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。由于发行方案的调整，衡帕动力认购之股份数量与价格发生了调整，发行人与衡帕动力于2022年3月30日签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》，对原认购协议调整内容进行了具体约定。《认购协议》与《认购协议之补充协议》载明拟认购股份的数量、金额、认购价格、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准、深交所审核通过且经中国证监会同意注册，该协议即应生效，符合《创业板实施细则》第三十四条的规定。

　　（四）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订版）》的相关规定

　　发行人本次发行拟募集资金约76,000万元，其中31,000万元用于补充流动资金及偿还借款，本次向特定对象发行股票采取董事会确定发行对象的方式，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，募集资金的用途符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一款的规定。

　　本次向特定对象发行股票数量为33,245,844股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二款的规定。

　　发行人前次募集资金到位时间为2016年8月，距今已满18个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三款的规定。

　　4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　截至2022年3月31日，公司存在100万元财务性投资，系公司其他权益工具投资账面金额100万元，系持有的广州民营投资股份有限公司0.29%的股权，该笔财务性投资的投资时点在本次发行董事会决议日前六个月以外，且发行人财务性投资占比为1.04%。

　　综上，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第四款的规定。

　　因此，本保荐机构认为，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订版）》相关规定。

　　综上所述，公司符合《注册管理办法》和《创业板实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　本保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）的相关情况进行了核查，具体情况如下：

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，发行人最近三年的利润分配情况如下：

　　2019年度，发行人母公司实现净利润27,777,941.61元，按2019年母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，可供股东分配的利润为208,684,559.69元。发行人以2019年12月31日的总股本105,609,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利18.80元（含税），共计198,544,920.00元（含税）。2019年度剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积金每10股转增5股，共计转增52,804,500股。本次利润分配方案已经发行人第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过。

　　发行人2020 年权益分派方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议、2020年年度股东大会审议通过。

　　发行人2021 年权益分派方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2021年年度股东大会审议通过。

　　2019 年，发行人现金股利分配金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例均超过 10%，现金分红方案符合《公司章程》的规定。

　　根据《监管指引第 3 号》的相关要求，发行人已对照《监管指引第 3 号》第二条至第九条和第十一条的相关规定进行了落实，具体情况如下：

　　1、发行人已严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，建立健全了现金分红制度，符合《监管指引第 3 号》第二条的相关规定。

　　2、公司制定的利润分配政策时履行《公司章程》规定的决策程序，《公司章程》中载明利润分配及现金分红事项的决策程序和机制、利润分配政策及现金分红政策的具体内容，符合《监管指引第 3 号》第三条的相关规定。

　　3、《公司章程》明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，符合《监管指引第 3 号》第四条的相关规定。

　　5、公司最近三年制定的利润分配方案，经过董事会认真研究和论证，严格执行《公司章程》确定的现金分红政策，并且经过了股东大会审议批准，履行了相应的决策程序，符合《监管指引第 3 号》第六条和第七条的相关规定。

　　6、公司已在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合《监管指引第 3 号》中第八条的相关规定。

　　7、公司在本次发行预案中披露了上市公司的现金分红政策及相应的安排等信息，包括现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、公司未来三年股东回报规划等，符合《监管指引第 3 号》第九条的相关规定。

　　8、公司在《公司章程》中明确了与中小股东的沟通机制，并提供网络投票等方式鼓励中小股东参与利润分配事项的表决，符合《监管指引第 3 号》第十一条的相关规定。

　　综上，本保荐机构认为：发行人的《公司章程》及关于利润分配的决策机制以及现金分红政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，股东回报规划清晰、明确；发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报；发行人的《公司章程》中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。

　　五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已于 2022 年 3 月 30日召开第五届董事会第四次会议以及2021年年度股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（二次修订稿）》；发行人于2022年6月 29日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（三次修订稿）的议案》。为使公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人分别出具了相应的承诺。

　　保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次发行摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　　六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况

　　本保荐机构在发行人本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为。

　　本次发行中，发行人聘请川财证券作为本次发行的保荐机构暨主承销商，聘请上海市通力律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构根据《证券法》《公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

　　除上述聘请行为外，发行人聘请上海电子工程设计研究院有限公司出具本次募投项目可行性研究报告，具体情况如下：为更好地规划本次募投项目，发行人与无关联第三方上海电子工程设计研究院有限公司签订协议，聘请其提供募投项目可行性研究咨询服务。截至本发行保荐书出具之日，此合同正在履行中。

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与上述第三方均不存在关联关系；相关服务由双方按市场定价原则友好协商确定，发行人对聘请第三方履行了必要的内部审批流程，上述第三方聘请行为合法合规。

　　综上，本保荐机构认为：保荐机构在发行人本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请上海电子工程设计研究院有限公司出具本次募投项目可行性研究报告，上述聘请行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的相关规定。

　　截至本募集说明书出具之日，发行人仍处于亏损状态，其中2022年1-5月动力电池系统毛利率为-71.21%，受原材料大幅上涨、产能处于爬坡阶段、行业竞争激烈等因素影响，发行人动力电池系统业务未来一段时间仍可能处于持续亏损状态。发行人报告期内净利润分别为 3,043.62万元、-5,794.69万元、-12,589.54万元及-9,322.02万元，下滑趋势明显，并且最近两年一期持续为负。上述业绩下滑和净利润为负的情况主要由于公司在原有表面工程化学品业务的基础上，新增新能源电池业务，但受新能源电池业务前期投入大、建设周期长、原材料价格近年来大幅上涨、行业竞争激烈、新冠疫情等因素影响，新能源电池业务持续处于亏损状态。

　　随着募投项目的投入使用，预计新能源电池业务2022年、2023年及2024年年折旧、摊销额对净利润的影响额分别为-12,866.24万元、-18,135.46万元及-17,809.32万元。根据发行人预测，公司2022年、2023年及2024年净利润预计分别为-29,120.00万元、-13,090.00万元及-11,114.00万元。

　　未来一段时间，如果发行人新能源电池业务继续亏损、本次募投项目实际情况不如预期、叠加新增折旧摊销的影响，将会导致发行人盈利能力继续下降、经营业绩进一步下滑，净利润持续为负的风险。

　　受益于国家新能源汽车产业政策的推动，我国新能源汽车产业整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件之一，其市场亦发展迅速。从2009年国家开始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补贴政策，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。如果相关产业政策发生重大不利变化，对新能源汽车产业造成不利影响，从而可能会对公司开展新能源电池业务产生一定的影响。

　　发行人已经取得一些在手订单和储备客户，其中涉及到本次募投项目所生产的205Ah和230Ah产品的订单，均与客户签订战略合作协议、合作意向等框架性合作约定，尚未锁定具体的销售数量、销售价格、销售时间等重要信息，同时由于市场环境存在不确定性，未来可能存在实际订单与本次预测订单不一致的情形，也可能存在无法从客户处获取实际订单的情形，上述情形都会导致发行人本次募投项目产能无法及时消化。

　　目前公司已与河南御捷、苏州科易、江苏金派克、北汽制造、恒天领锐、山东旭能等客户开展合作，但上述客户中，只有恒天领锐和山东旭能为本次募投项目生产产品的意向客户，其他客户均主要采购现有1.8GWh产线Ah产品。截至目前，发行人只收到恒天领锐下发的采购 230Ah产品的订单，仅占本次募投项目产能的0.28%。因此本次募投项目的储备客户仍较少，在手订单占新增产能的比例很小，产线建成后存在产能不能充分消化的风险。

　　2022年1-3月发行人新能源电池产销率为36.73%，处于较低水平。发行人现有1.8GWh产线也具有一定产能消化风险。

　　由于公司进入新能源电池领域时间较短，生产规模及行业地位不及行业龙头企业，且项目投资规模较大，建成投产也需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

　　动力电池行业属于技术密集型和资金密集型行业。为了保证公司研发技术不断提升，需要持续性的进行研发投入，并通过外部招聘和内部培养等方式，壮大核心技术团队，推动技术积累和研发。长期来看，研发投入会增强公司技术储备和积累，有利于公司长期稳定的发展，但短期内相关研发投入增长导致公司支出增加，影响公司盈利能力。

　　动力电池行业固定资产投入较高，如公司自行进行厂房建设、生产设备购置等进行产能扩张需要大量的资金投入，后续建成后需转入固定资产，公司每年需承担相应的折旧、摊销。项目建设过程中，公司需投入大量的资金；在后续项目产能逐步释放过程中，折旧、摊销费用会对公司盈利能力造成影响。即使公司采取租赁方式进行产能扩张，公司仍然面临支付大额租金，进而影响公司盈利的情形。

　　动力电池行业属于技术密集型行业，更新迭代较快。动力电池行业技术具有以电化学为核心、多学科交叉的特点，需要企业进行大量的研发投入和人员投入，以掌握核心技术，形成企业的技术壁垒；同时，为了保证公司研发技术不断提升，除去需要公司持续性的进行研发投入之外，还需要通过外部招聘和内部培养等方式，壮大核心技术团队，推动技术积累和研发，保证公司持续保持竞争优势。尽管公司重视对核心技术的保护，建立了信息保密的相关制度并与核心关键人员约定保密义务，然而，一旦核心技术团队人员批量流失，将对公司持续技术创新产生不利影响。

　　公司在表面工程化学品行业长期的研发与技术积累过程中，已经形成了专利技术与核心配方、应用工艺等非专利技术相结合的技术体系，该技术体系是公司能在行业内保持技术领先的保证。公司在新能源电池的电芯、模组等细分领域同样储备了核心技术，并正在就其中的部分技术申请发明及实用新型专利。尽管公司重视对核心技术的保护，建立了信息保密的相关制度并与核心关键人员约定保密义务，然而，如果公司出现相关知情人士违反保密义务或任何侵犯专利的情形，可能对公司的持续盈利能力产生不利影响。

　　公司主要原材料均通过市场化采购获得，受行业波动及贸易政策影响，公司原材料采购价格及规模也会出现一定波动。尽管公司在表面工程化学领域及动力电池领域已经与多家供应商建立了良好的合作关系，但如果主要原材料受宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，进而对公司业绩造成不利影响。

　　报告期内，公司生产、销售的主要产品包括涂镀添加剂和涂镀中间体两大类，属新型环保表面工程化学品行业。使用表面工程化学品加工后的工业产品广泛应用于汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等国民经济各个行业，如果上述行业出现需求下降的情况，可能会影响表面工程化学品行业下游工业产品的市场需求，从而对公司的经营产生一定的不利影响。

　　公司所处行业为表面工程化学品行业，处于较为充分的竞争环境当中，且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低。随着国内表面工程化学品行业的发展，企业之间的竞争将日趋激烈，科研实力薄弱、产品质量缺乏竞争力的企业将逐渐被市场淘汰，具有核心竞争能力的企业将逐步成长为市场领导者。若公司不能持续保持与国内外竞争对手在国内市场的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。

　　公司新产品开发主要立足于市场调研及市场需求，任何产品都具有一定的生命周期，由于表面工程化学品行业的技术发展比较快，公司的技术储备能否持续适应市场的发展趋势，能否持续高效地转化为新产品并获得市场认同存在一定的不确定性。

　　2020年以来，随着公司加快在新能源电池板块的布局，公司加大了在动力电池研发、生产基地建设等领域的投入，公司的负债规模相应增加，公司资产负债率出现上升趋势，由2019年的7.92%上升至2022年3月末的92.87%。虽然公司