为遵循实行中国证监会《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》(证监发[2012]37号)的要求，引导和标准上市公司现金分红，促进证券商场健康展开，上海证券生意所拟定了《上海证券生意所上市公司现金分红指引》，现予以发布，自发布之日起施行。

　　第一条为引导和推进上市公司树立继续、安稳、科学和通明的分红机制，促进本钱商场理性出资、长时间出资和价值出资，完生长时间资金入市与现金分红之间的良性互动，保护出资者合法权益，拟定本指引。

　　第二条上市公司应当依据《公司法》、《证券法》、《关于修正上市公司现金分红若干规矩的决议》(中国证监会令[2008]57 号)、《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》(证监发[2012]37号)以及《上海证券生意所股票上市规矩》等有关规矩，合理拟定现金分红方针和决议计划程序，完善现金分红的信息宣布及监督机制，引导出资者构成安稳报答预期和长时间出资理念。

　　第三条上海证券生意所(以下简称“本所”)鼓舞上市公司在规章中清晰现金分红相关于股票股利在赢利分配方法中的优先次序。

　　上市公司选用股票股利进行赢利分配的，应当以给予股东合理现金分红报答和保持恰当股本规划为条件，并归纳考虑公司生长性、每股净资产的摊薄等要素。

　　第四条上市公司应当结合地点职业特色、展开阶段和本身运营形式、盈余水平、资金需求等要素，挑选有利于出资者共享公司生长和展开效果、取得合理出资报答的现金分红方针。

　　上市公司在拟定现金分红计划时应当听取有关各方的定见。本所鼓舞上市公司经过揭露搜集定见或举行论证会等方法，与股东特别是持有上市公司股份的安排出资者、中小股东就现金分红计划进行充沛评论和交流。触及股价灵敏信息的，公司还应当及时进行信息宣布。

　　第五条本所鼓舞上市公司每年度均施行现金分红，但存在累计未分配赢利为负等特别景象的在外。

　　(三)超量股利方针：在按固定金额方针或固定比率方针付出股利的根底上，如一起满意赢利添加和可支配现金添加等条件时，向股东附加发放额定现金盈余。

　　预期盈余安稳添加的公司在运用该股利方针时，能够在固定金额股利的根底上，确认方针股利生长率，以确保公司的现金盈余水平逐年定率递加。

　　(四)剩下股利方针：上市公司依据未来出资项目和资金来历测算出所需的内部筹资额，从未分配赢利中予以扣除后，将剩下的未分配赢利作为现金盈余分配给股东。

　　第七条上市公司应当在年度陈述“董事会陈述”部分中具体宣布现金分红方针的拟定及实行状况。

　　第八条上市公司在特别状况下无法依照既定的现金分红方针或最低现金分红份额确认当年赢利分配计划的，应当在年度陈述中宣布具体原因以及独立董事的清晰定见。公司当年赢利分配计划应当经到会股东大会的股东所持表决权的2/3以上经过。

　　第九条选用剩下股利方针的上市公司，在宣布具体赢利分配计划时，应当宣布未来出资项意图根本状况，包含资金来历、估计收益率，以及是否树立除因不可抗力外达不到估计收益率的内部问责机制等事项。

　　公司在后续年度陈述中还应当对触及出资项意图实践收益和估计收益状况进行比对宣布。已树立相关内部问责机制的公司，如实践收益率低于估计收益率，还应当阐明内部问责机制的实行状况。

　　公司年度内拟分配的现金盈余总额(包含中期已分配的现金盈余)与年度归属于上市公司股东的净赢利之比不低于30%的，可免于宣布本条所述事项。

　　第十条上市公司年度陈述期内盈余且累计未分配赢利为正，未进行现金分红或拟分配的现金盈余总额(包含中期已分配的现金盈余)与当年归属于上市公司股东的净赢利之比低于30%的，公司应当在审议经过年度陈述的董事会布告中具体宣布以下事项：

　　(一)结合地点职业特色、展开阶段和本身运营形式、盈余水平、资金需求等要素，关于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的阐明；

　　(四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性宣布的独立定见。

　　第十一条上市公司存在本指引第八条和第十条所述景象的，公司董事长、独立董事和总经理、财政担任人等高档办理人员应当在年度陈述宣布之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司成绩发布会中就现金分红计划相关事宜予以要点阐明。如未举职成绩发布会的，应当经过现场、网络或其他有用方法举行阐明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的安排出资者、中小股东进行交流和交流，及时答复媒体和股东关怀的问题。

　　本所鼓舞持有上市公司股份的安排出资者活跃参加阐明会，就现金分红计划是否确保了中小股东利益等问题进行质询。

　　第十二条上市公司在将本指引第八条和第十条所述赢利分配计划提交股东大会审议时，应当为出资者供给网络投票便当条件，一起依照参加表决的A股股东的持股份额分段宣布表决成果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股份额在1%以下的股东，还应当依照单一股东持股市值50万元以上和以下两类景象，进一步宣布相关A股股东表决成果。

　　第十三条上市公司监事会对董事会实行现金分红方针和股东报答规划以及是否实行相应决议计划程序和信息宣布等状况进行监督。

　　监事会发现董事会存在以下景象之一的，应当宣布清晰定见，并催促其及时改正：

　　第十四条本地点确认上市公司办理指数、盈余指数及其他中心指数样本股时，将上市公司继续现金分红水平或社会公众股东对其现金分红方针的满意度作为重要考量方针。

　　关于现金分红水平继续安稳的上市公司集体，本所将编制专项指数予以会集反映，其样本股根本要求是：上市公司当年分配的现金盈余总额与年度归属于上市公司股东的净赢利之比不低于30%，且现金盈余与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行发布的3个月定时存款基准利率，一起经过确认的现金分红方针使出资者能够合理预期上述两项方针能够继续。

　　第十五条上市公司当年分配的现金盈余总额与年度归属于上市公司股东的净赢利之比不低于50%，且现金盈余与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行发布的一年期定时存款基准利率，一起经过确认的现金分红方针使出资者能够合理预期上述两项方针能够继续的，本所将采纳以下鼓舞办法：

　　(一)在公司触及再融资、并购重组等商场准入景象时，本所将在所承当的相关职责范围内给予“绿色通道”待遇，并向有权机关出具支撑性文件；

　　本所鼓舞和支撑新闻媒体和证券公司、基金办理公司、资信点评安排、会计师事务所、律师事务所等专业安排，依法对上市公司各年度的分红才干和分红水平进行监督并作出独立、客观和公平的专业点评。

　　第十七条本所鼓舞上市公司，特别是每股市价低于每股净资产的公司、完结严重资产重组后仍存在未补偿亏本而无法进行现金分红的公司，经过现金回购股票的方法报答出资者。

　　上市公司当年施行股票回购所付出的现金视同现金盈余，在核算本指引第九条第三款、第十条、第十四条第二款及第十五条相关份额时与赢利分配中的现金盈余兼并核算。在公司提出不超越回购份额的再融资请求时，本所将在所承当的职责范围内给予“绿色通道”待遇。

　　第十八条初次发行股票并上市的公司和新发行证券的上市公司所确认的现金分红计划，应当与招股阐明书、搜集阐明书或发行预案中载明的股东报答规划、现金分红方针和现金分红许诺保持一致，保持现金分红的接连性和安稳性。

　　关于前述公司大份额现金分红涉嫌大股东套现等反常景象，本所将要求担任继续督导的保荐安排和主审会计师事务所予以特别重视并宣布专业定见，一起提请相关监管安排进一步核对。

　　第十九条关于现金分红方针不合理、决议计划程序不合规或现金分红计划不利于中小股东的上市公司，本所鼓舞独自或兼并持有公司3%以上的股东在公司股东大会举行前按规矩程序提出暂时提案，鼓舞独自或兼并持有公司10%以上股份的股东提请举行暂时股东大会，提出实在表现中小股东利益的现金分红计划或方针，催促公司构成继续、安稳、科学和通明的现金分红机制。

　　第二十条本所鼓舞出资者特别是安排出资者活跃行使股东权力，重视、剖析和点评上市公司的现金分红方针或计划。如以为现金分红方针不合理、决议计划程序不合规或现金分红计划不利于中小股东的，可向本所提出书面定见。本所可依据实践状况要求上市公司采纳举行阐明会等办法，就有关问题与出资者进行充沛交流，听取出资者的定见和主张。

　　第二十一条上市公司在确认可供分配赢利时应当以母公司报表口径为根底，在核算第九条第三款、第十条、第十四条第二款及第十五条所触及的分红份额时应当以兼并报表口径为根底。

　　2013年1月7日，上海证券生意所对外发布施行《上海证券生意所上市公司现金分红指引》(以下简称“《指引》”)。上交所有关担任人就此承受了记者的发问。

　　近年来沪市上市公司给予出资者的现金报答不断进步。据统计，近三年来沪市总表现金分红额占净赢利的份额均到达30%左右，2011年度沪市上市公司中558家施行了现金分红，现金分红总额到达了4720亿元，全体的股息率也逐年上升，2012年年末股息率到达2.49%，涌现出一批比年给予出资者高分红报答的优质蓝筹公司。但也应看到，沪市公司现金分红份额同老练商场比较仍存在必定距离，并且高分红的公司首要会集在以银行股为代表的少量优质蓝筹股上；部分公司分红机制有待完善，分红不行继续、安稳，给出资者的分红预期不清晰。到2011年末，沪市接连三年分配现金盈余的公司仅347家，占上市满三年公司总数的40%。有鉴于此，上交所作为上市公司一线监管自律安排，有必要出台指引，推进沪市上市公司进步分红水平，一起确保分红的接连性和可预期性。

　　1、上市公司现金分红是为出资者供给杰出报答的基矗上市公司为出资者供给的报答包含现金报答和公司价值的进步两部分。首要出资者供给资金给上市公司，上市公司给予出资者现金报答不移至理。其次，公司价值的进步在证券商场上反映为股票价格的上涨，出资者藉此还可取得本钱利得。上市公司为出资者供给相对安稳、可预期的现金报答，不仅是证券这一金融资产的根本特点，也是经典理论中股票合理定价与估值的关键要素。世界老练商场经历现已证明，只要树立了有用、安稳的上市公司分红机制，才干吸引以获取安稳分红收益加合理本钱利得为方针的长时间资金类安排出资者，商场估值才会相对合理、稳剑

　　2、上市公司现金分红是公司办理的内涵要求。现金分红既是公司办理的方针，也为长时间安排出资者参加公司办理、活跃发挥作用供给了途径。

　　郭树清主席就任一年多来，中国证监会推出了一系列证券商场变革，内容触及新股发行、冲击炒新、严打内情生意、下降生意费用、上市公司分红、退市等多个方面，变革盈余正逐渐出现。本次《指引》发布，是对证监会关于上市公司分红变革理念的遵循和进一步延伸，对促进证券商场长时间安稳健康展开具有深远含义。

　　上交所发布施行《指引》，立足于生意所对上市公司的自律监管功能，首要思路有三点：

　　一是重在引导，准则规划以非强制性为主。《指引》意在倡议现金分红的最佳行为标准，并非强制公司分红，首要是经过引进市朝束缚机制和鼓舞性办法，引导、鼓舞和支撑上市公司作出有利于股东利益的现金分红决议计划，具体分红方针由上市公司依据其本身实践状况来挑选和施行。

　　二是强化上市公司的信息宣布职责。现金分红方针是出资者赖以进行出资决议计划的重要依据。《指引》为强化上市公司对现金分红方针的信息宣布，要求上市公司在定时陈述中清晰宣布有关现金分红方针 的具体信息，一起清晰在分红份额不合格、分红方针前后不一向或无法给予出资者清晰预期等状况下信息宣布要求。

　　三是清晰并标准上市公司的分红决议计划程序。上市公司分红决议计划程序，是出资者表达和保护其合法利益的重要环节。《指引》着力强化上市公司现金分红决议计划的标准性，引进中小出资者对上市公司现金分红决议计划的外部束缚机制，为中小出资者特别是安排出资者参加公司赢利分配的决议计划进程，供给实在可行的途径。

　　三、在引导和推进上市公司完善现金分红机制方面，《指引》具体做了哪些规矩？

　　《指引》一直贯穿了引导和推进上市公司树立继续、安稳、科学和通明的现金分红机制的根本理念，除前面现已说到的信息宣布、决议计划程序两个环节以外，还从如下四个方面做出了具体规矩：

　　一是设置现金分红水平的衡量基准。《指引》归纳考虑了沪市上市公司近三年现金分红的实践状况，将30%和50%别离作为均匀分红水平缓高分红水平的衡量基准。在此根底上，针对具体实行进程中或许存在的不同景象，别离规矩了相应的束缚性办法和鼓舞性办法。

　　二是倡议树立合理和多样化的报答机制。《指引》参阅境外老练商场常用的分红方针，供给了固定金额方针、固定比率方针、超量股利方针、剩下股利方针四种备选分红方针；鼓舞上市公司在规章中清晰现金分红优先于股票股利的赢利分配方法；鼓舞上市公司在现金股利之外选用现金回购股份等方法报答股东。

　　三是拟定鼓舞性办法。为鼓舞上市公司进步现金分红水平，《指引》拟定了一系列鼓舞办法，如将上市公司继续现金分红水平或社会公众股东对其现金分红方针的满意度，作为选取相关指数样本股的重要考量方针；编制专项指数会集反映现金分红水平继续安稳的上市公司集体；在上交所职责范围内对触及再融资、并购重组等商场准入景象时给予 “绿色通道”待遇及相关支撑，在公司办理评奖、上市公司董事会秘书年度查核等事项中酌情给予加分，等等。

　　四是加强过后点评和监督。为进一步加强上市公司分红方针的外部监督，《指引》鼓舞具有专业才干且客观公允的社会第三方对公司各年度的分红才干和水平予以点评和宣布。上交所也将发布现金分红年度研讨和点评陈述，活跃营建正确认识公司分红才干和水平的言论气氛。

　　《指引》在前期广泛对外征求定见的根底上，合理吸收了包含上市公司在内的各方商场主体的定见和主张，并作了相应修正与完善。

　　经过向社会揭露征求定见，上交所共收到60余份反应定见，以及954家沪市上市公司填写的查询问卷。从反应定见的全体状况看，商场各方主体对《指引》的征求定见稿给予了活跃点评，一起也对一些具体的条款提出了定见和主张。对此，上交所进行了仔细整理、剖析和吸收，对《指引》的征求定见稿做了修正与完善： 一是对现金分红备选计划中的超量股利方针作了细化；二是专门添加条款对上市公司赢利分配基准和《指引》所涉分红份额的衡量标准作了清晰；三是对选用剩下股利方针但现金分红份额超越30%的上市公司应实行的相关信息宣布职责进行豁免；四是清晰了特定景象下上市公司股东大会表决成果分段、分市值宣布的适用范围仅限于A股股东；

　　五是对现金回购股份的鼓舞办法予以进一步清晰；六是鼓舞中小出资者特别是安排出资者参加公司办理，进一步强化上市公司现金分红的外部束缚。

　　五、关于少量上市公司大股东经过大份额现金分红完结其套现意图、危害中小股东利益的景象，《指引》是怎么规制的？

　　在实践状况中，的确存在单个新上市或刚完结再融资的上市公司使用分红进行大股东套现的现象。针对该现象，《指引》首要采纳了两方面的行动：首要，清晰该类公司所确认的现金分红计划应当发行文件中载明的股东报答规划、现金分红方针和现金分红许诺保持一致，保持现金分红的接连性和安稳性。其次，关于上市公司大份额现金分红涉嫌大股东套现等景象，上交所将要求担任继续督导的保荐安排和主审会计师事务所予以特别重视并宣布专业定见，一起提请中国证监会相关派出安排进一步核对。

　　六、怎么看待现实状况中上市公司存在的边分红、边再融资的现象？《指引》在处理该方面存在的问题采纳了哪些方面的行动？

　　上市公司可经过内部融资和外部融资两个途径取得展开所需的资金。内部融资是指上市公司以发放现金盈余之后剩下的未分配赢利作为融资来历。公司应当合理确认完结的可分配赢利中用于现金分红和内部融资的份额，树立盈余再出资展开机制，并充沛宣布有关信息。《指引》要求选用剩下股利方针的上市公司，需宣布未来出资项意图具体状况，包含资金来历、估计收益率，以及达不到估计收益率的问责机制等事项。对确有不分红理由的高生长公司，公司大股东、董事会、办理层应有足够的理由并予宣布，一起树立相应的再出资查核、点评和职责束缚机制。

　　当内部融资额不足公司展开所需时，公司需求进一步向外部再融资。公司大股东和高管层应对再融资投向及其收益实在担任，充沛宣布再融资搜集资金项意图具体状况，一起树立再融资出资展开机制。上述可见，现金分红与再融资并不矛盾。现金分红是公司对股东应当实行的职责，不管内部融资仍是外部融资，公司均应树立相应的查核、点评和职责追查机制，并充沛宣布相关信息，一起承受出资者包含安排出资者的外部束缚。例如，在上市公司确认赢利分配的事前、事中、过后环节中，《指引》清晰了出资者包含安排出资者参加上市公司分红决议计划的有用方法，以强化上市公司现金分红的外部束缚机制。

　　七、上市公司进行现金分红后要除息、交税，出资者有时会因小失大，你们怎么看？

　　除权除息是境内外商场普遍存在的一种市朝机制。上市公司施行现金分红后，出资者取得了现金盈余，公司净资产和每股净资产相应削减，在短期内对公司股价发生必定的影响，这是一种正常的商场反应。另一方面，公司净资产、每股净资产对公司股价的影响也非决议性的，股票的价格终究仍取决于公司的质量特别是公司的继续盈余才干，出资者一般依照职业市盈率和每股收益确认股票商场价值。从实践状况看，除息日商场的实践生意股票价格则由股票内涵价值和生意双方的供求等多种要素决议的，除息后公司股票价格或许跌落，也或许上涨，可见除息价并不必定便是出资者当日实践生意该股的价格。

　　就税收而言，监管部门对股息盈余个人所得税方针做了优化调整。2012年11月16日，财政部、国家税务总局、证监会《关于施行上市公司股息盈余差别化个人所得税方针有关问题的告诉》，对持股1年以上的出资者，其股息盈余所得减按25%计入应交税所得额，实践税负仅为5%，比之前降了一半。这一方针调整，有利于添加出资者报答，优化出资者结构，引导长时间出资，确保出资者利益，促进本钱商场健康安稳展开。

　　八、依据《指引》要求需分段、分市值宣布股东大会表决成果的上市公司，怎么获取所需的出资者散布数据？

　　《指引》规矩存在其第八条和第十条所述景象的上市公司，在将其赢利分配计划提交股东大会审议时，应当为出资者供给网络投票便当条件，并分段、分市值宣布股东大会表决成果。其间触及的分段、分市值宣布所需求的出资者散布数据，可由上证所信息网络公司帮忙供给。

　　九、依据中国证监会有关现金分红的规矩，2012年上市公司普遍地修正了公司规章，《指引》是否要求上市公司再次修正公司规章？

　　有出资者以为，《指引》对上市公司现金分红所作的具体要求只要写进公司规章，才可在往后的上市公司分红实践中得到遵循。但假如引起上市公司再次大范围修正公司规章，会添加上市公司运作本钱。事实上，《指引》作为标准性文件，其具体要求本身便具有束缚性效能。至于是否应照此修正公司规章，《指引》不作强制性规矩。上市公司能够自主挑选在不修正公司规章的条件下实行《指引》的要求，也可在恰当机遇将《指引》的要求载入公司规章条款。

　　十、《指引》正式发布施行后，2012年年报宣布作业也将发动，上市公司应留意与《指引》相关的哪些事项？

　　《指引》正式发布施行后，上市公司行将全面展开2012年年报的信息宣布作业。沪市上市公司应仔细学习、了解《指引》的相关内容，着手预备实行年报宣布前后《指引》要求的相关事项，并要点重视以下四方面事项：

　　一是在确认2012年年度赢利分配计划之前，应当对本身状况进行充沛点评，经过揭露搜集定见或举行论证会等方法听取出资者尤其是中小出资者关于现金分红计划的定见。听取定见进程中触及股价灵敏信息的，应留意及时进行信息宣布。

　　二是上市公司无法依照规章既定的或已宣布的现金分红方针确认2012年赢利分配计划的，应留意实行《指引》第八条所提出的信息宣布和决议计划程序要求。

　　三是选用剩下股利方针的公司，应重视按《指引》要求口径核算的分红份额是否低于30%，若低于30%的，应依据《指引》第九条的要求宣布相关事项。

　　四是存在《指引》第八条和第十条所述景象的上市公司，应当在规矩时间内经过恰当方法举行阐明会，为出资者供给网络投票的便当条件，并分段、分市值宣布表决成果。存在第十条所述景象的，还应当在审议经过年度陈述的董事会布告中具体宣布第十条所规矩事项。