1.1本半年度陈说摘要摘自半年度陈说全文，为全面了解本公司的运营效果、财政状况及未来展开规划，出资者应当仔细阅读登载于上海证券买卖所网站（）的半年度陈说全文。本摘要相关词汇和界说请见半年度陈说全文的释义章节。

　　1.2 本陈说现已公司第五届董事会第八次会议赞同，会议应到会董事9人，实践到会董事9人。

　　1.3 本公司2021年中期财政报表未经审计。毕马威华振会计师事务所（特别一般合伙）对本公司依照我国企业会计准则编制的2021年中期财政报表出具了审理陈说。

　　本集团按我国政府相关安排的有关规矩计提维简费、安全出产费及其他相似性质的费用，计入当期费用并在股东权益中的专项储藏独自反映。按规矩规划运用专项储藏构成固定财物时，应在计入相关财物本钱的一起全额结转累计折旧。而按世界财政陈说准则，这些费用应于产生时承认，相关本钱性开销于产生时承以为物业、厂房及设备，按相应的折旧方法计提折旧。上述差异带来的递延税项影响也反映在其间。

　　注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中心结算（署理人）有限公司）持有的H股为代表其多个客户持有；香港中心结算有限公司持有的A股股份为代表其多个客户持有。

　　公司应当依据重要性准则，阐明陈说期内公司运营状况的严重改变，以及陈说期内产生的对公司运营状况有严重影响和估计未来会有严重影响的事项。

　　我国神华动力股份有限公司董事会及整体董事保证本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

　　● 出资标的：国能绿色低碳展开出资基金（有限合伙）（“国能低碳基金”或“合伙企业”，暂定名）。

　　● 买卖概述：我国神华动力股份有限公司（“公司”、“本公司”或“我国神华”）拟作为有限合伙人以自有资金出资20亿元（指人民币元，下同）参与树立国能低碳基金。

　　● 危险提示：公司以认缴的出资额为限对国能低碳基金承当职责，本次出资存在的不承认要素包含出资报答危险等。

　　● 本次出资归于本公司与相关方的一起对外出资，不构成《上市公司严重财物重组处理方法》规矩的本公司的严重财物重组，无需提交公司股东大会审议。

　　2021年8月27日，本公司第五届董事会第八次会议赞同本公司作为有限合伙人，以自有资金出资20亿元参与树立国能低碳基金，并与龙源电力集团股份有限公司（“龙源电力”）、国电电力展开股份有限公司（“国电电力”）、国家动力集团本钱控股有限公司（“国能本钱”）等有限合伙人及一般合伙人国能（北京）私募基金处理有限公司（“国能基金处理公司”）签署《国能绿色低碳展开出资基金（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）。

　　到本布告宣布日，《合伙协议》条款没有终究承认、协议没有签署，首要内容请见本布告“三、本次买卖协议的首要内容”。

　　国能低碳基金整体规划60.01亿元，我国神华拟作为有限合伙人，以自有资金出资20亿元，出资份额为33.33%；国能本钱拟作为有限合伙人出资20亿元，出资份额为33.33%；龙源电力拟作为有限合伙人出资10亿元，出资份额为16.66%；国电电力拟作为有限合伙人出资10亿元，出资份额为16.66%；国能基金处理公司拟作为一般合伙人出资0.01亿元，出资份额为0.02%（详细出资额以终究签定的《合伙协议》为准）。

　　每一合伙人应依照处理人宣布的出资缴付告诉规矩的出资金额和出资日期进行出资，但以该合伙人的未缴出资额为限。合伙企业的第一期实缴出资额为人民币500万元，其间各有限合伙人第一期实缴出资额均为人民币100万元，整体有限合伙人第一期算计实缴出资额为人民币400万元，出资日期以出资缴付告诉为准。一般合伙人第一期算计实缴出资额为人民币100万元，即一般合伙人第一期即完结悉数实缴出资。

　　龙源电力、国电电力是本公司控股股东国家动力出资集团有限职责公司（“国家动力集团公司”）的控股子公司，国能本钱是本公司控股股东国家动力集团公司的全资子公司，国能基金处理公司为国能本钱的直接全资子公司。依据《上海证券买卖所股票上市规矩》第10.1.3条的规矩，龙源电力、国电电力、国能本钱及国能基金处理公司为本公司的相关方，本次买卖构本钱公司与相关方的一起出资。

　　2021年8月27日，本公司第五届董事会第八次会议以6票赞同、0票对立、0票抛弃的表决效果审议经过了《关于我国神华参与出资树立国能绿色低碳展开出资基金的方案》。其间，相关董事王祥喜、贾晋中、杨荣明逃避表决。本次买卖在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非实行董事的事前认可；本公司独立非实行董事在董事会审议过程中，对本次买卖宣布了赞同的独立定见。

　　本次买卖不构成《上市公司严重财物重组处理方法》规矩的本公司的严重财物重组。

　　除本布告“七、需求特别阐明的前史相关买卖（日常相关买卖在外）状况”所述状况外，曩昔十二个月内，本公司与相关方之间未产生买卖金额到达3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净财物绝对值5%以上的一起对外出资的买卖。

　　龙源电力树立于1993年1月27日，是国家动力集团公司的控股子公司，法定代表人为李忠军，注册本钱为803,638.9万元，注册地址为北京市西城区阜成门北大街6号（c幢）20层2006室。

　　龙源电力的主营事务包含电力体系及电气设备的技能改造、技能服务和出产修理；与电力相关的新技能、新设备、新资料、新工艺的研发、开发、出产、效果转让；电站污染物处理；风力发电、节能技能及其他新动力的技能开发、项目出资处理；进出口事务；电气设备的租借；与主营事务相关的咨询服务等事务。

　　2020年度，龙源电力完结运营收入286.67亿元，净赢利47.26亿元。到2020年底，龙源电力财物总额1,752.86亿元，财物净额664.49亿元。

　　国电电力树立于1992年12月31日，是国家动力集团公司的控股子公司，法定代表人刘国跃，注册本钱为1,965,039.7845万元，注册地址为辽宁省大连经济技能开发区黄海西路4号。

　　国电电力的主营事务包含电力、热力出产、出售；煤炭出售；电网运营；新动力项目、高新技能、环保工业的开发与运用；信息咨询；电力技能开发咨询等事务。

　　2020年度，国电电力完结运营收入1,164亿元，净赢利26.33亿元。到2020年底，国电电力财物总额3,573亿元，财物净额1,185亿元。

　　国能本钱树立于2009年11月17日，是国家动力集团公司的全资子公司，法定代表人为陈景东，注册本钱为73.45亿元，注册地址为北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元601。

　　国能本钱的主营事务为：经过控股子公司展开融资租借、商业保理、工业基金、财物处理、财政顾问、稳妥保证等金融服务。

　　2020年度，国能本钱完结运营收入23.42亿元，净赢利10.68亿元。到2020年底，国能本钱财物总额390.85亿元，财物净额219.17亿元。

　　国能基金处理公司树立于2011年7月5日，是国能本钱的直接全资子公司，法定代表人为曾子辰，注册本钱为1,000万元，注册地址为北京市西城区西直门外大街18号楼6层7单元701。

　　国能基金处理公司已于2015年3月25日在我国证券出资基金业协会完结私募基金处理人挂号，挂号编号为P1009712。

　　本公司在产权、事务、财物、债权债务、人员等方面与龙源电力、国电电力、国能本钱、国能基金处理公司坚持独立。

　　到本布告宣布日，《合伙协议》条款没有终究承认、协议没有签署。现在拟定的首要内容如下：

　　5、存续期限：基金存续期8年，其间出资期3年，若基金出资展开未达预期，基金处理人有权单独面行使一次延伸权力，决议将出资期限延伸1年，但对应基金存续期坚持不变；退出期自出资期完毕之次日起至基金存续期届满之日止。

　　6、处理模式：国能基金处理公司担任一般合伙人及基金处理人，其他合伙人为有限合伙人

　　7、出资决议计划机制：基金树立出资决议计划委员会，由5名委员组成，我国神华、龙源电力、国电电力、国能本钱、国能基金处理公司各有权派遣1名委员，出资决议计划委员会方案经4名及4名以上委员赞同方可经过

　　8、出资方法：基金可直接对出资标的进行出资，也可经过树立子基金的方法直接展开项目出资

　　9、出资规划及出资退出：基金出资规划包含：（1）绿色低碳项目的股权出资及并购（该类出资占比不低于基金出资规划的80%）；（2）国家动力集团主业和工业链上下流相关企业战略出资；（3）国家动力集团要点科研项目转化及工业化运用；（4）参与国家动力集团表里部企业混合一切制变革及战略配售股权出资。项目退出方法包含：（1）合伙人或其相关方、其他出资方受让退出；（2）经过将相关标的在公开商场出售、将出资标的与国家动力集团相关工业的横向整合、吞并重组、IPO、财物证券化等方法退出。

　　10、处理费及事务酬劳费：处理费每年收取一次，以整体合伙人实缴出资余额之和为核算基数，按1.5%/年收取；在基金存续期内整体合伙人的实缴出资余额之和产生改变的，则处理费应当分段核算并累计相加。

　　11、收益分配：收益分配以出资项目或项目包进行出资核算。整体合伙人的门槛收益率为6%/年。出资项目收入超越门槛收益的部分为超量收益，按《合伙协议》约好进行分配。

　　12、亏本承当：合伙企业按《合伙协议》清算并完结分配后，如合伙企业累计向某一合伙人分配金额不低于其实缴出资额，则该合伙人无须分管合伙企业之亏本，不然合伙企业累计向该合伙人分配金额与其实缴出资额之差额即为该合伙人实践承当之亏本金额。

　　13、相相联系及利益联系：整体合伙人共同赞同，基金能够与一般合伙人、一般合伙人的相关公司或处理的其他企业进行相关买卖，但相关买卖的价格和买卖条件应当公允并契合商场状况，不得危害合伙企业及有限合伙人的利益，且应当依照《合伙协议》约好进行相关买卖的信息宣布。

　　14、违约职责：若某一合伙人未在某一出资缴付告诉规矩的时间内实行出资职责（“违约合伙人”），则违约合伙人应自该出资缴付告诉指定的最晚缴付出资之日的次日起向合伙企业按日付出违约金，每日违约金为其应缴付而未缴付金额的0.06%，且违约合伙人应当向合伙企业及其他守约合伙人补偿因违约合伙人的逾期出资行为所遭受的全部直接、直接丢失。

　　15、退伙：有限合伙人在不给合伙企业事务实行形成晦气影响的状况下，经整体合伙人书面赞同，能够退伙，但应当提早30日告诉其他合伙人，未经整体合伙人书面赞同的，有限合伙人不得退伙。除非经其他合伙人共同赞同，任何一般合伙人不得退伙。

　　本公司参与本次出资能够有用运用现有资金，进步资金运用功率，并直接开辟绿色低碳事务范畴。本次出资不会对公司未来财政状况和运营效果产生严重影响。本公司不会兼并国能低碳基金财政报表。

　　国能低碳基金的首要投向是绿色低碳项目的股权出资及并购。如相关职业呈现较大动摇，或许导致基金持有期呈现收入下降、本钱上升等状况；基金收益报答也与宏观经济、出资项目选择、出资估值、投后处理、退出途径等要素严密相关。因而，本次出资存在出资报答危险和不承认性。

　　到本布告宣布日，《合伙协议》没有签署，后续将依照国资监管、基金职业协会等有关规矩实行存案程序。本公司将按监管要求对国能低碳基金树立展开状况进行分阶段宣布。

　　2021年8月27日，本公司第五届董事会第八次会议以6票赞同、0票对立、0票抛弃的表决效果审议经过了《关于我国神华参与出资树立国能绿色低碳展开出资基金的方案》。相关董事王祥喜、贾晋中、杨荣明逃避表决。本次拟进行的买卖在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非实行董事的事前认可。

　　本公司董事（包含独立非实行董事）以为：（1）本次拟进行的买卖于公司一般及日常事务过程中进行；依照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款施行；买卖条款公平合理，契合本公司及本公司股东的整体利益。（2）公司董事会就该等相关（干系）买卖的表决程序契合法令、法规和公司章程的规矩。

　　2020年5月29日，本公司2019年度股东周年大会审议经过《关于神华财政有限公司增资暨公司抛弃优先认缴权的方案》，国家动力集团公司以现金1,327,371.60万元认缴神华财政有限公司新增注册本钱75亿元，本次增资后，国家动力集团公司直接持有神华财政有限公司60%股权，神华财政有限公司不再归入本公司兼并报表。本公司及部属公司抛弃优先认缴权。神华财政有限公司已更名为国家动力集团财政有限公司，上述买卖已完结交割。

　　1.《关于我国神华参与出资树立国能新动力工业出资基金的方案》，赞同本公司作为有限合伙人，以自有资金出资40亿元与国华动力出资有限公司（为国家动力集团公司的全资子公司）等合伙人一起出资树立北京国能新动力工业出资基金（有限合伙）（“国能基金”），国能基金已在我国证券出资基金业协会完结存案手续并开端运营；

　　2.《关于神东电力公司转让陕西富平热电有限公司股权的方案》，赞同本公司全资子公司神华神东电力有限职责公司将其所持陕西富平热电有限公司100%股权转让给国家动力集团国源电力有限公司（为国家动力集团公司的全资子公司），转让买卖对价为225,826.17万元，该项买卖已完结交割。

　　证券代码：601088 证券简称：我国神华 布告编号：临2021-041

　　我国神华动力股份有限公司董事会及整体董事保证本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

　　2021年6月25日，我国神华动力股份有限公司（“本公司”）2020年度股东周年大会赞同了《关于削减我国神华动力股份有限公司注册本钱及修订公司章程的方案》。近来，本公司完结了削减注册本钱相关的工商挂号改变，本公司注册本钱由人民币19,889,620,455元减至人民币19,868,519,955元。

　　证券代码：601088 证券简称：我国神华 布告编号：临2021-038

　　我国神华动力股份有限公司董事会及整体董事保证本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

　　我国神华动力股份有限公司（“本公司”或“我国神华”）第五届董事会第八次会议于2021年8月10日以电子邮件及无纸化作业体系方法向整体董事和监事发送了会议告诉，于8月17日发送了议程、方案等会议资料，并于2021年8月27日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场结合通讯方法举行。会议应到会董事9人，亲身到会董事9人，其间袁国强董事以视频接入方法参会，白重恩董事以电话接入方法参会。会议由王祥喜董事长招集并掌管。董事会秘书黄清参与会议，整体监事和高档处理人员列席会议。会议的举行契合《中华人民共和国公司法》及相关法令法规、上市地上市规矩和《我国神华动力股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规矩。

　　（一）《关于〈我国神华动力股份有限公司2021年半年度财政陈说〉的方案》

　　（三）《关于与国家动力集团签定2021年至2023年〈煤炭互供协议〉的方案》

　　1.赞同提请股东大会审议赞同公司与国家动力出资集团有限职责公司（“国家动力集团”）签定2021年至2023年《煤炭互供协议》（“新《煤炭互供协议》”）及其项下2021年至2023年买卖的年度上限金额，新《煤炭互供协议》经股东大会赞同后收效，有用期追溯自2021年1月1日至2023年12月31日。一起，本公司与国家动力集团于2019年3月22日签定的2020年至2022年《煤炭互供协议》自新《煤炭互供协议》收效之日起停止。

　　2.赞同提请股东大会赞同授权公司总司理签署新《煤炭互供协议》，全权处理其他相关事宜，决议并采纳必要举动，以契合上海证券买卖所和香港联合买卖一切限公司关于相关买卖（干系买卖）的有关要求和程序。

　　公司相关（干系）董事已充沛宣布对本方案所触及相关买卖（干系买卖）存在的利益联系，公司独立非实行董事已承认对本方案所触及相关买卖（干系买卖）没有且不存在利益联系。

　　公司整体独立非实行董事承认本方案所触及相关买卖（干系买卖）从公司视点而言：

　　1.于公司一般及日常事务过程中进行；依照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款施行；协议、买卖上限及定价公平合理，契合公司及公司股东的整体利益，不会构成公司对相关方（干系人士）的较大依靠。

　　2.公司董事会就该等相关买卖（干系买卖）的表决程序契合法令、法规和公司章程的规矩。

　　（四）《关于与国家动力集团签定2021年至2023年〈产品和服务互供协议〉的方案》

　　1. 赞同提请股东大会审议赞同公司与国家动力集团签定2021年至2023年《产品和服务互供协议》（“新《产品和服务互供协议》”）及其项下2021年至2023年买卖的年度上限金额，新《产品和服务互供协议》经股东大会赞同后收效，有用期追溯自2021年1月1日至2023年12月31日。一起，本公司与国家动力集团于2019年3月22日签定的2020年至2022年《产品和服务互供协议》自新《产品和服务互供协议》收效之日起停止。

　　2. 赞同提请股东大会赞同授权公司总司理签署新《产品和服务互供协议》，全权处理其他相关事宜，决议并采纳必要举动，以契合上海证券买卖所和香港联合买卖一切限公司关于相关买卖（干系买卖）的有关要求和程序。

　　公司相关（干系）董事已充沛宣布对本方案所触及相关买卖（干系买卖）存在的利益联系，公司独立非实行董事已承认对本方案所触及相关买卖（干系买卖）没有且不存在利益联系。

　　公司整体独立非实行董事承认本方案所触及相关买卖（干系买卖）从公司视点而言：

　　1.于公司一般及日常事务过程中进行；依照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款施行；协议、买卖上限及定价公平合理，契合公司及公司股东的整体利益，不会构成公司对相关方（干系人士）的较大依靠。

　　2.公司董事会就该等相关买卖（干系买卖）的表决程序契合法令、法规和公司章程的规矩。

　　1. 我国神华作为有限合伙人以自有资金出资20亿元参与树立国能绿色低碳展开出资基金（有限合伙）。

　　2. 授权公司总司理修订、签署包含《国能绿色低碳展开出资基金（有限合伙）合伙协议》在内的本次出资相关法令文件及处理本次出资相关事宜。

　　公司相关（干系）董事已充沛宣布对本方案所触及相关买卖（干系买卖）存在的利益联系，公司独立非实行董事已承认对本方案所触及相关买卖（干系买卖）没有且不存在利益联系。

　　公司整体独立非实行董事承认本方案所触及相关买卖（干系买卖）从公司视点而言：

　　1.于本公司一般及日常事务过程中进行；依照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款施行；买卖条款公平合理，契合本公司及本公司股东的整体利益。

　　2.公司董事会就该等相关买卖（干系买卖）的表决程序契合法令、法规和公司章程的规矩。

　　详见与本布告一起宣布的《我国神华关于参与树立国能低碳基金暨相关买卖的布告》。

　　董事会审议并赞同推举杨荣明为安全、健康及环保委员会委员，任期自董事会赞同之日起至第五届董事会任期届满之日（2023年5月28日）止。

　　董事会审议并赞同授权董事长与司理层成员别离签定岗位聘任协议和运运营绩职责书。

　　公司展开司理层成员任期制和契约化处理，有助于完善公司司理层成员薪酬处理体系，树立有用的鼓励和束缚机制，促进公司安稳、健康、可持续展开，表决程序契合《公司法》、《证券法》等法令、法规以及《公司章程》的有关规矩，不存在危害公司及中小股东利益的景象。

　　1.赞同公司以我国神华惠州热电分公司（“惠州热电分公司”）所属财物28.9067亿元树立全资子公司国能惠州热电有限职责公司（详细以工商核准挂号为准）（“国能惠州热电”）。国能惠州热电树立后，刊出惠州热电分公司。

　　2.赞同国能惠州热电的组成安排，包含：注册本钱金、注册地、运营规划、法人处理结构等。

　　3.授权我国神华总司理全权处理本次组成国能惠州热电的相关事宜，包含但不限于签署相关文件（公司章程等）及对相关文件进行适宜而必要的修正，向相关政府机关处理工商注册、产权挂号等手续。

　　（九）《关于拟定〈我国神华动力股份有限公司战略规划处理方法〉（试行）的方案》

　　（十一）《关于举行我国神华动力股份有限公司2021年第一次暂时股东大会的方案》

　　证券代码：601088 证券简称：我国神华 布告编号：临2021-039

　　我国神华动力股份有限公司董事会及整体董事保证本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

　　● 2019年3月22日，我国神华动力股份有限公司（“本公司”）与国家动力出资集团有限职责公司（“国家动力集团公司”）缔结2020年至2022年《煤炭互供协议》（“原《煤炭互供协议》”）、《产品和服务互供协议》（“原《产品和服务互供协议》”），协议有用期至2022年12月31日届满。因煤炭及服务价格上涨、需求添加等原因，本公司拟与国家动力集团公司签定2021年至2023年《煤炭互供协议》（“新《煤炭互供协议》”）、《产品和服务互供协议》（“新《产品和服务互供协议》”）并承认上述日常相关买卖2021年至2023年每年的买卖上限金额，原《煤炭互供协议》、原《产品和服务互供协议》别离自新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》收效之日起停止。除协议期限外，新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》的首要内容和定价方针较原《煤炭互供协议》、原《产品和服务互供协议》无严重改变。

　　● 是否需求提交股东大会审议：依据《上海证券买卖所股票上市规矩》（“上交所上市规矩”）及《香港联合买卖一切限公司证券上市规矩》，签定新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》并承认上述日常相关买卖2021年至2023年每年的买卖上限金额，及停止原《煤炭互供协议》、原《产品和服务互供协议》需提交股东大会审议。

　　● 对公司的影响：各项日常相关买卖于本公司一般及日常事务过程中进行，均依照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款施行，协议、买卖上限及定价公平合理，契合本公司及本公司股东的整体利益，不会构本钱公司对相关方的较大依靠。

　　本公司于2021年8月27日举行的第五届董事会第八次会议审议经过了《关于与国家动力集团签定2021年至2023年〈煤炭互供协议〉的方案》、《关于与国家动力集团签定2021年至2023年〈产品和服务互供协议〉的方案》，赞同：（1）赞同提请股东大会审议赞同本公司与国家动力集团公司签定新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》及其项下2021年至2023年买卖的年度上限金额，新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》经2021年第一次暂时股东大会赞同后收效，有用期自2021年1月1日至2023年12月31日。一起，原《煤炭互供协议》、原《产品和服务互供协议》自新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》收效之日起停止；（2）赞同提请股东大会赞同授权公司总司理签署新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》，全权处理其他相关事宜，决议并采纳必要举动，以契合上海证券买卖所和香港联合买卖一切限公司关于相关买卖（干系买卖）的有关要求和程序。

　　本公司董事会成员9人，亲身到会董事会会议董事9人。在审议上述两项方案时，董事王祥喜、贾晋中、杨荣明3名相关董事逃避表决。相关董事逃避表决后，非相关董事共同赞同上述方案。参与表决的董事人数契合法定份额，会议的举行及表决合法有用。

　　上述两项方案现已本公司董事会审计委员会审议经过，本公司审计委员会赞同将上述日常相关买卖提交董事会进行审议。

　　本公司各独立非实行董事事前认可上述两项相关买卖，并赞同将上述两项方案提交董事会审议。

　　本公司整体独立非实行董事承认上述日常相关买卖从本公司视点而言：（1）于本公司一般及日常事务过程中进行，均依照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款施行，协议、买卖上限及定价公平合理，契合本公司及本公司股东的整体利益，不会构本钱公司对相关方的较大依靠；（2）本公司董事会就该等相关买卖的表决程序契合法令、法规和公司章程的规矩。

　　上述两项方案将提交本公司2021年第一次暂时股东大会审议。本公司控股股东国家动力集团公司将在审议上述两项方案时逃避表决。

　　2019年3月22日，本公司与国家动力集团公司签署原《煤炭互供协议》、原《产品和服务互供协议》，协议有用期均自2020年1月1日起至2022年12月31日届满。依据该等协议，本集团（即本公司及其部属企业和单位）与国家动力集团（即国家动力集团公司及其部属企业和单位，不含本集团）将相互供给煤炭、相互供给产品和服务。

　　注：2020年度实践产生金额经审计，2021年度1-6月实践产生金额未经审计。

　　本公司拟与国家动力集团公司签署新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》并承认该等协议项下本集团2021年至2023年日常相关买卖的上限金额如下：

　　（1）于2019年3月以来，煤炭价格涨幅较大。于2019年3月22日所在当周，环渤海动力煤价格指数（5,500大卡）为约人民币578元/吨。于2021年8月27日所在当周，环渤海动力煤价格指数（5,500大卡）为约人民币683元/吨。本集团出售的产品煤包含各种发热量不同的产品煤，它们的出售价格随发热量不同而不同。于2021年上半年，本集团煤炭均匀出售价格（不含税）为人民币499元/吨，而2018年本集团煤炭均匀出售价格（不含税）为人民币429元/吨，涨幅达16%。

　　（2）于2021年上半年，国家动力集团对本集团的煤炭需求大幅上升，买卖金额达约人民币38,756百万元。估计下半年销量与上半年相等，则2021年全年本集团依据新《煤炭互供协议》向国家动力集团供给煤炭的买卖金额可达约人民币77,900百万元。考虑煤价动摇等要素，预留缓冲空间，主张厘定2021年年度上限为人民币86,000百万元。

　　估计2022年、2023年煤炭商场坚相等稳运转，主张厘定2022年、2023年每年的年度上限为人民币86,000百万元。

　　（1）于2019年3月以来，煤炭价格涨幅较大。于2019年3月22日所在当周，环渤海动力煤价格指数（5,500大卡）为约人民币578元/吨。于2021年8月27日所在当周，环渤海动力煤价格指数（5,500大卡）为约人民币683元/吨。本集团收购的产品煤包含各种发热量不同的产品煤，它们的收购价格随发热量不同而不同。于2021年上半年，本集团外购煤单位收购本钱（不含税）为人民币469元/吨，而2018年本集团外购煤单位收购本钱（不含税）为人民币352元/吨，涨幅达33%。

　　（2）于2021年上半年，本集团对国家动力集团的煤炭需求大幅上升，买卖金额达约人民币6,098百万元。估计下半年煤炭供求坚持偏紧，本集团收购自国家动力集团的煤炭较上半年进一步添加，则估计2021年全年国家动力集团依据新《煤炭互供协议》向本集团供给煤炭的买卖金额约人民币18,200百万元。考虑煤价动摇等要素，预留缓冲空间，主张厘定2021年年度上限为人民币20,000百万元。

　　（3）估计2022年、2023年本集团自产煤量坚持根本安稳，煤炭出售增量首要来自外购煤，本集团将进一步添加向国家动力集团收购煤炭以安稳煤源和充沛运用自有铁路运力；一起本集团四川等区域电厂投运，依据经济性和安稳性考量，将添加从国家动力集团隶属公司收购煤炭，则估计2022年、2023年国家动力集团依据新煤炭互供协议向本集团供给煤炭的买卖金额估计约人民币26,200百万元。考虑煤价动摇等要素，预留缓冲空间，主张厘定2022年、2023年每年年度上限为人民币29,000百万元。

　　本集团估计向国家动力集团供给产品和服务的买卖上限，乃经考虑以下要素厘定：

　　（1）于2021年上半年，国家动力集团对本集团的产品和服务需求大幅上升，买卖金额达人民币4,246百万元，同比增幅20%，按2021年上半年同比增幅测算全年收入，2021年全年产品和服务互供收入估计约人民币11,600百万元。考虑到物价及事务添加等要素，预留缓冲空间，主张厘定2021年的年度上限为人民币13,000百万元。

　　（2）估计2022年、2023年每年添加对国家动力集团信息化服务类、运送服务类、化工类产品供给类等收入人民币2,500百万元，每年本集团依据新《产品和服务互供协议》向国家动力集团供给产品和服务的买卖金额估计约人民币14,100百万元。考虑物价及事务添加影响，预留缓冲空间，主张厘定2022年、2023年每年的年度上限为人民币16,000百万元。

　　国家动力集团估计向本集团供给产品和服务的买卖上限，乃经考虑以下要素厘定：

　　（1）于2021年上半年，本集团对国家动力集团的产品和服务需求大幅上升，买卖金额达人民币2,641百万元，同比增幅173%，按2021年上半年同比增幅测算全年开销，2021年全年产品和服务互供开销估计约人民币9,000百万元。除此以外，估计本集团下半年添加对国家动力集团电力买卖、工程建造等开销约人民币2,300百万元，则2021年全年日常相关买卖开销估计约人民币11,300百万元。考虑物价及事务添加影响，预留缓冲空间，主张厘定2021年的年度上限为人民币13,000百万元。

　　（2）在2021年日常相关买卖开销基础上，估计2022年、2023年本集团持续添加对国家动力集团出产类、供给类及辅助出产类开销约3,900百万元，则日常相关买卖开销每年估计约人民币15,200百万元。考虑到物价及事务添加影响，预留缓冲空间，主张厘定2022年、2023年每年的年度上限为人民币17,000百万元。

　　国家动力集团公司系国务院国资委实行出资人职责的国有独资公司，系中心直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权出资安排。

　　国家动力集团公司注册本钱13,209,466.11498万元，法定代表人为王祥喜，住所为北京市东城区安定门西滨河路22号，运营规划为国务院授权规划内的国有财物运营；展开煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运送业、金融、国表里买卖及物流、房地产、高科技、信息咨询等职业范畴的出资、处理；规划、安排、和谐、处理集团所属企业在上述职业范畴内的出产运营活动；化工资料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑资料、机械、电子设备、作业设备的出售。

　　国家动力集团公司为本公司的控股股东，到本布告发布之日，持有本公司13,812,709,196股股份，占本公司总股本的69.52%。依据上交所上市规矩第10.1.3条第（一）项的规矩，国家动力集团公司是本公司相关方。

　　国家动力集团公司依法有用存续，资信状况杰出，具有与本公司进行煤炭互供、产品和服务互供的履约才能，本集团与国家动力集团之间的相关日常相关买卖将均依照上述日常相关买卖协议的约好实行。

　　2021年8月27日，本公司与国家动力集团公司签定新《煤炭互供协议》，首要内容如下：

　　2、除非第三方供给的出售条件优于对方供给的出售条件，两边应优先购买对方的煤炭产品。除非第三方供给的购买条件优于对方供给的购买条件，两边应优先向对方供给煤炭产品。

　　（1）本协议项下的煤炭互供的价格以单价人民币元／吨乘以实践分量核算。单价应经两边公平商量，依据其时商场价格及状况，并参阅以下要素而厘定，可是买卖条件应不逊于独立第三方供给的条件：

　　c.我国的区域煤炭买卖所或商场的现行买卖煤炭商场价格，即于同一区域或其附近区域，在正常商业买卖状况下，按一般商业条款向独立第三方出售或从独立第三方收购同等级煤炭的价格。当地现货商场价格一般参阅（i）我国煤炭运销协会树立的网站《我国煤炭商场网》（）所发布在我国环渤海区域或附近省份的区域煤炭买卖所或商场的现价基准；（ii）各个煤炭业网站（如有）所发布的当地大型煤炭企业的出售价格；及／或（iii）数家可比较质量、数量及地址的企业的相关报价（如有）；

　　如因国家法令法规、方针以及商场等产生改变，导致两边互供煤炭产品的价格无法适用本协议约好的定价准则的，两边能够依据前述改变调整定价准则。

　　4、协议自股东大会赞同后收效，有用期追溯自2021年1月1日起，至2023年12月31日止。

　　2021年8月27日，本公司与国家动力集团公司签定新《产品和服务互供协议》，首要内容如下：

　　1、国家动力集团向本集团供给产品和服务包含：电力买卖及其他相关或相似服务，成品油及其他相关或相似产品及服务，工程建造、后勤服务、训练、招投标署理服务、技能咨询及其他相关或相似服务，根本养老稳妥处理服务、职工人事档案处理服务；本集团向国家动力集团供给的产品和服务包含：电力买卖及其他相关或相似服务，化工品、出产设备及零配件、作业用品及其他相关或相似产品及服务，铁路运送服务、软硬件出售及相关技能服务、信息技能服务、后勤服务、训练及其他相关或相似产品及服务，为国家动力集团公司总部机关供给各项日常行政处理服务（财政处理及服务在外）。

　　a.政府定价及政府辅导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价供给。政府有辅导性收费标准的，在政府辅导价的规划内协议定价。

　　b.招投标定价：假使法令、法规规矩有必要适用招投标程序，依照招投标程序终究承认的价格定价。

　　c.商场价格：将按正常商业条款并依据下列方法厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常事务运作过程中供给相同或相似产品或服务的价格。处理层在承认本协议项下任何一项产品或服务买卖定价是否为商场价格时，至少应参阅两项与独立第三方进行的同期可比买卖。

　　d.协议价格：按合理本钱加合理赢利承认。处理层在承认本协议项下相关产品或服务的合理赢利时，至少应参阅两项与独立第三方进行的同期可比买卖。

　　a.铁路运送服务：实行我国国家展开和变革委员会及其他相关政府主管部分赞同的价格。

　　b.工程建造：法令法规规矩有必要投标的，实行投标标定价；法令法规规矩无需投标的，实行商场价格。

　　d.电力买卖：有政府辅导价的，实行政府辅导价；会集竞价买卖实行商场共同出清价；自主洽谈买卖参阅近期商场可比买卖成交价格。

　　j.信息技能服务：依据国家和职业有关工程造价的相关规矩、计价方法和取费标准，参阅信息化职业商场常规、事实标准和商场价格，并结合公司信息化建造的实践状况，经过具有造价审理资质的专业安排审理承认预算，两边在预算内商定服务价格。

　　l.根本养老稳妥处理服务、职工人事档案处理服务：实行协议价格（即本钱加5%左右赢利）。

　　m.为国家动力集团公司总部机关供给各项日常行政处理服务（财政处理及服务在外）：实行协议价格（即本钱加5%左右赢利）。

　　如因国家法令法规、方针以及商场等产生改变，导致本集团与国家动力集团互供产品或许服务的价格无法适用本协议约好的定价准则的，两边能够依据前述改变调整相应产品或许服务的定价准则。

　　4、协议自股东大会赞同后收效，有用期追溯自2021年1月1日起，至2023年12月31日止。

　　本公司具有一系列内部操控准则，以保证上述日常相关买卖的定价机制和买卖条款的公平合理以及不逊于第三方，并保证其契合本公司及其股东的整体利益，此类准则首要包含：

　　（2）本公司已拟定《相关买卖决议计划准则》、《相关买卖处理方法》、《相关买卖申请陈说标准》等内部操控准则，对相关买卖决议计划及处理等事宜作出规矩。

　　（3）在董事会的领导下，本公司已树立由总会计师担任组长的相关买卖小组。相关买卖小组的职责是拟定及监督实行各项相关买卖内部操控准则、商洽及签署各项相关买卖协议、定时监测及审理相关买卖的实行状况（包含但不限于约好的定价方法的实行及买卖规划等）、定时审理本集团相关买卖内部操控准则并提出修订主张、每年安排本集团规划内的相关买卖训练以及定时展开相关买卖监督查看等。

　　（4）本集团的各部属公司均已树立了相关买卖小组，并已安排专门人员担任日常相关买卖的定价，并要求该等专门人员严厉依据本布告宣布的日常相关买卖各定价准则及方针承认每项买卖的价格。(i)就新《煤炭互供协议》而言，专门人员将经过多种途径活跃获取煤炭现货商场价格信息；(ii)就新《产品和服务互供协议》而言，依照本集团的收购和出售准则，如无适用的政府定价或政府辅导价，本公司经过多种途径活跃获取商场价格信息，例如参阅本公司与独立第三方同期可比买卖价格（至少参阅两家以上）、独立第三方之间的同期可比买卖价格、经过职业网站等其他职业信息独立供给方进行价格查询及参与抢先的职业协会安排的活动等。此价格由合同两边（即本集团部属公司和国家动力集团部属公司）参阅上述价格信息依照一般商业准则承认。如有关法令、法规规矩有必要适用招投标程序，本集团或国家动力集团将托付专业的招投标公司安排招投标程序，本集团或国家动力集团隶属公司均将公平竞标。就洽谈定价的产品和服务，由供方供给本钱清单，买方经过相邻区域同类企业可比均匀本钱或其同类产品本钱进行比价，核定合理本钱，以承认相关买卖价格。每项买卖的价格一经签定，不得单独私行改变。

　　（5）本集团已采纳法令处理等体系。当专门人员主张日常相关买卖定价后，将把主张上传至体系，并由本集团的各部属公司的相关买卖小组及财政部分承认定价。本集团的各部属公司的相关买卖小组及财政部分也经过体系对相关买卖定价进行处理，保证日常相关买卖的施行价格与所承认的定价共同。

　　（6）在本公司的相关买卖小组的领导下，本公司内控与危险处理相关部分每年定时安排内控测试以查看相关买卖有关内控办法的完整性和有用性。本公司法令部分对相关买卖相关合同进行谨慎的审理，财政部分对相关买卖定价进行处理，合同实行部分及时监控相关买卖金额。

　　（7）本公司依照内控流程施行相关买卖，每月要求一切部属公司上报相关买卖实行状况，并展开汇总、核对、计算与剖析作业，监控各项日常相关买卖是否在上限额度内实行，关于存在的问题提出改善办法。

　　（8）本公司董事会每年度就日常相关买卖的实行状况进行审议，每半年度就包含日常相关买卖实行状况的财政陈说进行审议，内容首要包含：该年度或许该半年度本公司与相关方是否实行了日常相关买卖协议；本公司与相关方产生的相关买卖金额是否在股东大会赞同的上限规划内。独立非实行董事每年对当年度的履职状况向股东大会述职，其间就(i)日常相关买卖是否超越股东大会赞同的相关上限；(ii)日常相关买卖是否依照协议实行；及(iii)日常相关买卖的条款是否公平合理、在本集团的日常事务中按一般商务条款或更佳条款进行以及契合本公司股东的整体利益宣布定见。

　　（9）本公司监事会就日常相关买卖发挥监督职责，每年就包含日常相关买卖实行状况的年度财政陈说和半年度财政陈说进行审议，并就当年度本公司与相关方产生的相关买卖是否契合境表里上市地的监管要求、价格是否公平合理，是否存在危害本公司利益和股东权益的行为进行查看。

　　（10）本公司审计委员会每年就包含日常相关买卖实行状况的年度财政陈说、半年度财政陈说进行审议，并就陈说期内的相关买卖宣布定见，首要包含：相关买卖是否公平、公平，以及日常相关买卖金额是否在上限规划内。

　　（11）本公司外部审计师每年进行年度审计，并就本公司年度日常相关买卖定价机制的实行状况和相关买卖金额是否在相关上限规划内等问题宣布定见。

　　本公司已有满足的内部监控办法，保证每项买卖的定价严厉依据本布告宣布的日常相关买卖各定价准则及方针进行，并按正常商业条款或更佳条款或更佳条款进行，且对本公司和股东整体而言属公平合理。

　　本集团与国家动力集团在互供煤炭、其他产品及服务方面有着长时间的协作经历，为深化长时间安稳的协作联系，保证本公司持续取得牢靠、有质量保证的煤炭、资料物资和服务供给，本公司与国家动力集团公司签定新《煤炭互供协议》和新《产品和服务互供协议》。

　　考虑到本集团和国家动力集团对煤炭、产品及服务需求的添加，本次签定新《煤炭互供协议》、新《产品与服务互供协议》有利于本集团合理安排煤炭出产、外购的年度计划，优化运送规划和运转流向，保证一体化均衡高位运转，改善出产功率、运送功率和资金周转率，下降运营危险和本钱，有利于本集团正常出产运营。

　　新《煤炭互供协议》、新《产品与服务互供协议》项下各项日常相关买卖于本公司一般及日常事务过程中进行，均依照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款施行，协议、买卖上限及定价公平合理，契合本公司及本公司股东的整体利益。

　　按煤炭产销量核算，本集团是我国首要的煤炭出产商和供给商之一，亦供给大规划运送服务、电力供给及煤化工产品等。国家动力集团是本集团的重要客户之一。本集团亦与国表里的发电、冶金、化工等下流重要客户坚持长时间协作联系。本公司以为，该等买卖不会影响本公司独立性，不构成对相关方的较大依靠。