1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准，并经公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过62,400.00万股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　6、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为30.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　7、本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。

　　10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 21

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 35

　　发行、本次发行、本次非公开发行 指 本次浙江省新能源投资集团股份有限公司非公开发行A股股票的行为

　　发电量 指 发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出的有功电能数量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积

　　报告期、最近三年及一期、近三年及一期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月

　　经营范围：实业投资，风力发电、水力发电、太阳能发电的开发、运营，工程项目管理，天然水收集和分配，可再生能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，设备维修，检测技术服务（凭许可证经营），供水服务，供电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2020年9月，习总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”。2021年3月5日，国务院总理李克强在2021年国务院政府工作报告中指出，扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。

　　清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。公司的主营业务为水力发电、光伏发电、风力发电等可再生能源项目的投资、开发、建设和运营管理。本次非公开发行的募集资金将持续用于公司风力发电业务的发展，为公司持续发展清洁能源，以及新能源产业提供有效资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。

　　目前我国“三北”地区限电形势依旧严峻，内陆山地风电场受生态环境和土地紧缺的制约，开发难度和成本逐步加大。在这种背景下，海上风电受到我国政府、投资企业、机组制造商的重视。与陆上风电相比，海上风电具有风能资源更加丰富，不占用宝贵的土地，不影响人类日常生活，离电力负荷中心更近等诸多优势。根据我国制定的可再生能源和风电发展规划，海上风电是我国东部沿海地区今后风电发展的重要方向。

　　浙江省正在积极创建国家清洁能源示范省，在现阶段陆上风电资源已逐步减少的情况下，充分利用丰富的海上风能资源，大力发展海上风电是落实浙江省清洁能源示范目标实现的重要抓手。浙江电网是以火电为主的电网，海上风电场的建设增加了可再生能源在电网中的份额，对于降低浙江省的煤炭消耗、缓解环境污染、改善电源结构等具有积极的意义，是发展循环经济、建设节约型社会的具体体现，是浙江省能源发展战略的重要组成部分。

　　浙江省位于我国东部沿海，其沿海地区风能资源较为丰富，交通和接入系统条件便利，具有较好的海上风电场建设条件。浙江台州附近海域风力资源丰富，风功率密度等级较高，具备良好的开发价值；该地区为浙江省海上风电发展的重点区域，项目开发符合我国能源战略及地区清洁能源发展要求。

　　本次非公开发行募集资金部分将用于浙能台州1号海上风电场工程项目建设，有助于提高公司整体装机规模，充分利用区位优势及海上风力资源，扩大公司风电装机规模，有助于公司水、风、光多能互补发展战略的实施，增强公司业务稳定性，进一步提高公司核心竞争力，充分保障广大投资者利益。

　　截至2021年9月30日，公司合并口径资产负债率为68.83%，资产负债率保持在较高水平，2018年、2019年、2020年和2021年1-9月公司利息费用分别为3.49亿元、4.23亿元、5.84亿元和4.85亿元，财务费用对公司的经营业绩有较大影响。

　　本次非公开发行股票将有利于公司优化资产负债结构，改善公司的资金压力，降低财务费用支出，提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。

　　根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，在十四五期间，我国将加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低13.5%、18%，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。

　　公司拟将本次非公开发行A股股票募集的部分资金用于浙能台州1号海上风电场工程项目建设，顺应国家政策，不断增强公司在风电领域的可持续发展能力，响应相应政策，持续优化、调整电源结构。

　　本次非公开发行募集资金部分将用于浙能台州 1号海上风电场工程项目建设，该项目位于浙江省海上风电发展的重点区域，风力资源丰富、接入条件便利。根据项目可研阶段的数据测算，项目投资收益率和税后利润率均较为可观，经济效益较好。

　　上述项目完成后，公司的整体装机规模、主营业务的稳定性、公司的盈利能力预计均将有所提升，公司的核心竞争力将进一步提高。

　　公司本次非公开发行股票募集资金部分拟用于补充流动资金。通过补充流动资金，公司可以降低资产负债率、优化资本结构、减少财务费用、增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

　　通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过62,400.00万股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为30.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　公司控股股东为浙能集团，截至本预案公告日，浙能集团直接及间接合计控制公司90%的股份。公司实际控制人为浙江省国资委。

　　鉴于本次非公开发行数量不超过公司发行前总股本的30%，本次发行完成后，浙能集团仍为公司的控股股东，浙江省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为30.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　浙能台州1号海上风电场工程项目位于浙江省台州市临海市海域。项目规划装机规模300MW，投资总额为418,129.82万元，拟投入本次非公开发行募集资金210,000.00万元。

　　2020年9月，习总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”。2022年3月，政府工作报告进一步提出要有序推进碳达峰碳中和工作，落实碳达峰行动方案，推进大型风光电基地及其配套调节性电源规划建设，提升电网对可再生能源发电的消纳能力。为实现中央关于碳达峰及碳中和的战略目标，我国将进一步加快推动清洁能源产业发展，提高非石化能源的消费占比，促进能源转型。

　　风力发电作为清洁可再生能源，具有显著的社会和环保效益，对于推动我国可再生能源发展有着重要意义，国家支持和鼓励对风能资源的开发。近些年来，我国陆上风电得到了迅速的发展，但资源条件、建设用地、环境保护等因素对陆上风电的制约也越来越明显。海上风电具有风能资源丰富、远离居民区、靠近电力负荷等优点，随着海上风电技术的日益成熟，海上风电必然将成为带动风电事业发展的一个新增长点。

　　浙江省海上风能资源丰富，发展海上风电是浙江省可再生能源开发利用的重要方向，对全省优化能源结构、保护生态环境和创建国家清洁能源示范省具有十分重要的作用。本项目的开发可为浙江省海上风电后续规模化发展提供示范，带动浙江省海上风电高质量发展。

　　根据国家发改委《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起新核准（备案）海上风电项目电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成，上网电价高于当地燃煤发电基准价的，基准价以内的部分由电网企业结算。

　　出于谨慎性考虑，项目按照平均含税上网电价0.4153元/kWh（浙江省燃煤标杆上网电价）进行测算，项目资本金净利润率为6.78%，投资回收期为15.9年，经济效益良好。

　　浙能台州1号海上风电场工程项目已于2021年11月23日取得临海市发展和改革局出具的《临海市发展和改革局关于浙能台州1号海上风电项目核准的通知》临发改能源[2021]312号）。

　　公司本次拟使用募集资金9.00亿元补充公司流动资金，以优化资本结构、提升资本实力，满足业务发展资金需求。

　　公司资产负债率水平较高，利息费用对公司经营业绩有较大影响。通过将部分募集资金用于补充流动资金，可有效提升公司流动资产水平，有利于优化公司资本结构，降低公司短期资金压力。

　　同时，公司业务规模的扩大导致应收款项规模持续增长，新能源行业可再生能源补贴款项回收期限通常较长，补充流动资金将显著提升公司资本实力。

　　公司近年来业务发展迅速，装机规模不断提升。新能源项目建设具有前期投入大、回收周期长的特点，公司当前拟建及在建装机规模较大，后续资本性支出规模较大。通过将部分募集资金用于补充流动资金，可有效支持公司日常经营，并满足公司前期开发的资金需求，从而提升公司后续业务领域核心竞争力。

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，对公司水电、风电和光伏发电的装机容量配比进一步优化，有利于公司发展水、风、光多能互补发展战略，扩大公司的生产经营规模。此外，本次发行将有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进一步提高公司的整体盈利能力，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长、营运资金将得到进一步充实、资产负债率将得到进一步下降，公司财务结构的优化能有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。

　　一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司装机容量有所增长，业务规模进一步提升；补充流动资金将有效提高公司的资金实力，降低公司财务风险，有力支持公司主营业务开拓，进一步提高公司的整体盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

　　本次非公开发行股数不超过公司发行前总股本的30%，本次发行完成后，浙能集团合计持有的公司股份占公司总股本的比例不低于50%，仍为公司的控股股东，浙江省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，募集资金将全部用于公司海上风电项目的开发建设和补充流动资金，与公司主营业务高度相关，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率进一步下降，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

　　本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆续产生效益之后，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，资产负债率有所下降。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著，经济周期的变化将直接影响电力的需求，当国民经济增速放缓，工业生产用电总体需求下降，将直接影响公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。当前，国内外经济形势复杂严峻，全球经济增长放缓，外部不稳定不确定因素增多，国内发展不平衡不充分问题仍较突出，我国经济面临新的下行压力。宏观经济的周期性波动，可能致使工业企业的经营环境发生变化，并使其用电量出现收缩和调整，从而对公司的生产经营产生不利影响。

　　公司的主营业务为水力发电、光伏发电、风力发电等可再生能源项目的投资、开发、建设和运营管理。可再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开国家对可再生能源行业在政策、法规及激励措施等方面的支持。国家不断出台政策，大力鼓励和支持开发光伏发电、风力发电等可再生能源发电，并发布了可再生能源电价附加补助政策，有力地推动了可再生能源产业的发展。如果未来国家对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生不利变化，将对公司的业务造成不利影响。

　　2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》（国发〔2002〕5号），确定了“厂网分开、竞价上网”的改革方向。2003年7月，国务院批准了《电价改革方案》（国办发〔2003〕62号），进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争而成。2015年3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监督，强化电力统筹规划。

　　2017年9月24日，浙江省人民政府发布《浙江省电力体制改革综合试点方案》（浙政发〔2017〕39号），文件明确浙江省电力体制改革的主要目标是确立适合浙江的电力市场模式，培育多元化市场主体，建立以现货市场为主体、电力金融市场为补充的省级电力市场体系。

　　2021年浙江省发展改革委、浙江能监办、省能源局联合印发了《浙江省中长期电力交易规则（修订版）》，进一步明确了参与电力市场交易的各类市场主体的权责、准入与退出、市场注册管理、交易基本要求和市场交易价格的形成机制。

　　由于电力体制改革是长期而复杂的系统性工程，浙江省目前尚处于探索和试运行阶段。从长期来看，随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，公司未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能对公司的业务或盈利造成不利影响。

　　近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。

　　报告期各期末，公司应收可再生能源补贴金额较大且逐年增加，若该滞后情况进一步加剧，将影响公司的现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。

　　公司目前运营的光伏电站和陆上风电项目主要位于我国西北地区，虽然西北地区太阳能、风能资源丰富，但是电力需求有限，兼有电网远距离输送能力有限等不利因素，西北地区一直存在弃光、弃风的现象。西北地区通过加强远距离超高压输电线路建设、推进电力市场化交易等措施，在一定程度上缓解了弃光、弃风限电的局面，但未来如果出现消纳需求降低、电网整体负荷变化等情况而导致弃光、弃风限电，则会对公司的业绩产生不利影响。

　　公司各项目向电网销售电能，首先需要由项目所属地方电网公司对各项目电力系统接入方案进行评审，并取得电网公司同意接入的意见，待电场升压站及一、二次设备验收合格，具备带电条件后，由电网公司向各项目出具并网通知书，同意该项目进行并网调试。由于升压站及其他电网设施存在建设周期，如果升压站所覆盖区域短时间内形成大量待并网接入项目，超过电网设施接纳能力，可能导致项目不能全额并网发电，从而导致售电量下降的情况。如果项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，或者获得并网许可后因为电网设施建设滞后无法全额并网，项目将无法全额有效发电，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　2017年11月8日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》（发改价格〔2017〕1941号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020年实现风电与燃煤发电上网电价相当、光伏上网电价与电网销售电价相当。2014年以来，国家发改委多次下调陆上风电和光伏发电标杆上网电价。2019年，国家发改委陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）等文件，进一步推进平价上网项目的建设，未来新核准的集中式光伏电站、“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海上风电上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。2020年，财政部、国家发改委和国家能源局联合发布《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），对可再生能源补贴退坡制度进行了进一步的明确。

　　但是，国家发改委历次关于上网电价的调整均针对尚未并网的电站，对于已并网的电站，上网电价稳定不变，原则上不受政策调整的影响；对于新建项目，上网电价和补贴标准可能会进一步降低。因此，公司未来投资的光伏项目和风电项目可能面临上网电价和补贴下降的风险。

　　报告期内，公司水力发电业务收入分别为59,685.82万元、105,363.74万元、66,159.87万元和61,872.97万元，2019年度公司水力发电业务收入较上年上升76.53%，2020年度公司水力发电业务收入较上年下降37.21%，波动幅度较大。

　　由于报告期内公司水电上网价格和装机容量稳定，水力发电业务收入主要由上网电量变化导致，上网电量受水电站来水量影响，而来水量直接受公司水电站所在地降水量影响。报告期内公司水电站所在地降水量大幅波动，直接导致公司水电业务收入大幅波动，由于水力发电折旧摊销等固定成本占比大，因此如水力发电收入下降将直接导致水力发电业务利润下滑。

　　因此，由于未来公司水电站所在地的降雨量具有不确定性，公司未来水力发电业务业绩可能因降水的丰枯变动而大幅波动，从而造成公司整体业绩的大幅波动。

　　公司水电站均位于浙江省，水电上网电价有两种形成机制，其中滩坑水电站（北海水电）因建设时移民安置难度大，导致工程造价较高，经浙江省物价局同意，其上网电价按30年经营期核定，其余水电站执行省内标杆电价，即浙江省发改委在统筹考虑本省电力市场供求变化趋势和水电开发成本等因素制定。公司水电上网电价均经浙江省发改委/物价局核定，且与浙江省水电上网电价整体相符。由于区域及电站差异，公司水电上网电价显著高于华能水电、长江电力、甘肃电投等同行业上市公司。

　　根据国家发改委《关于完善水电上网电价形成机制的通知》（发改价格〔2014〕61号），对于2014年2月1日以后新投产水电站，鼓励通过竞争方式确定水电价格，要创造条件逐步实行由市场竞争形成电价的机制；对现有水电站上网电价，要进一步规范管理，逐步简化电价分档。随着电力市场化改革的不断推进，未来水电上网电价将由市场供需关系决定。若未来浙江省水电上网电价形成机制调整，公司水电上网电价可能发生变化，如若下降，则会对公司经营业绩带来不利影响。

　　本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在各业务板块仍然会保持较大的资本支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升，如果所投的项目不能产生预期效益将会对发行人未来的生产经营和偿债产生不利影响。

　　可再生能源发电行业是资金密集型行业，公司及下属子公司在项目建设过程中，具有投资大、周期长的特点。同时，随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。报告期各期末，公司资产负债率分别为56.77%、59.88%、65.99%和68.83%。

　　虽然公司目前盈利情况良好，未来也有足够的能力偿还债务本息，但公司目前在建和拟建项目较多，需要大量资金支持，公司面临一定的资金平衡压力；此外，未来利率水平、国家信贷政策的不确定性也将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　报告期内，公司投资收益主要系对联营企业的投资收益，对联营企业的投资收益占当期投资收益的比例分别为99.15%、96.43%、72.91%和99.59%，该等联营企业的主营业务主要为水力发电和风力发电，与公司主营业务具有高度相关性，该模式具有合理的商业背景且符合行业情况。

　　公司对联营企业的投资收益依赖于该等企业的经营业绩和分红情况。公司虽然对该等联营企业具有重大影响，但无法控制其经营和分红，若其业绩下滑或者不能持续和及时地分红，则会对公司投资收益的稳定性和质量产生不利影响。

　　本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业技术水平、行业发展趋势等因素做出的，均经过详细、慎重、充分的研究论证。本次募集资金投资项目建设规模较大，若上述项目在实施过程及后期经营中，如宏观政策、相关行业政策和市场环境等方面发生不利变动，行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

　　本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

　　本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会的批准以及中国证监会对本次非公开发行的核准。截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第（6）项应不影响公司实施现金分红。在足额提取法定公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%（按合并报表口径）。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例规定的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。

　　（二）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

　　（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。

　　（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。

　　（一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。上述

　　‘外部经营环境或自身经营状况的较大变化’系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

　　（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

　　公司于2021年5月首次公开发行股票并在A股上市，上市以来，公司尚未进行现金分红。未来，公司将根据《公司章程》《2022年-2024年股东回报规划》约定，在满足条件时进行现金分红。

　　公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

　　公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　1、公司在本次发行后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润，并根据公司经营情况进行中期利润分配。

　　3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司将优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

　　1、公司将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配，并优先选择现金分红方式进行分配。在留足法定公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　2、如公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　1、公司董事会应根据股东大会制定并列入公司章程的利润分配政策，以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

　　2、若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

　　公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。

　　1、假设公司本次非公开发行于2022年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设本次非公开发行股票数量为624,000,000股，该发行股票数量最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

　　5、根据公司2021年度业绩快报，经初步核算，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润456,491,965.68元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润365,509,870.09元；

　　6、考虑到公司经营情况、下游市场等因素，假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按照业绩快报数据测算，2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年度基础上按照增长10%、持平、下降10%的情形分别测算；

　　7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　情景1：假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度增长10%

　　情景2：假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平

　　情景3：假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度下降10%

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。

　　2020年9月，习总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”，这一承诺为中国未来低碳转型及促进经济高质量发展、生态文明建设明确了目标。

　　2020年12月，中央经济工作会议提出将“做好碳达峰、碳中和工作”作为2021年的八项重点任务之一。

　　2021年3月，政府工作报告进一步提出了在“十四五”期间，单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低13.5%和18%的目标，设立了到2025年产业结构、能源结构、运输结构明显优化，绿色产业比重显著提升的目标，为实现“碳达峰、碳中和”指明了发展方向。

　　公司本次非公开发行股票募集资金将投资于海上风电项目和补充流动资金项目，旨在大力发展新能源业务，符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现绿色清洁能源战略发展目标，贯彻落实党中央关于“碳达峰、碳中和”目标要求的重要举措。

　　公司主营业务为水力发电、光伏发电、风力发电等可再生能源项目的投资、开发、建设和运营管理。本次非公开发行股票的部分募集资金将投资浙能台州1号海上风电场工程项目，与公司现有业务和发展战略紧密相关。本次非公开发行项目的实施将进一步巩固公司既有主营业务与产业地位，为公司的市场拓展和业务开发奠定基础。

　　本次募集资金投资项目建成后，公司水电、风电和光伏发电的装机容量配比将进一步优化。本次非公开发行募投项目是公司发展水、风、光多能互补发展战略的重点工程，有利于扩大公司的生产经营规模，提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。

　　公司通过本次募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。公司的财务结构也将得到优化，偿债能力得到改善，有利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力。

　　通过本次非公开发行，公司总资产及净资产规模将得到显著提升，财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于增强抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司主营业务为可再生能源项目的开发、建设和运营。本次非公开发行募集资金将全部用于公司海上风电项目的开发建设和补充流动资金，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。

　　公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产管理人才，可以满足本次非公开发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　公司自设立以来一直专注于可再生能源发电业务，在开发、投资、建设、运营和维护等各方面累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在可再生能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

　　根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次募集资金投资项目符合国家可再生能源发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述项目建成后，项目所在地电网公司将对项目发电承担保障性收购责任。此外，在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。

　　为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

　　公司将大力发展可再生能源（风力发电、光伏发电、水力发电、海洋能、地热能等），加大可再生能源的建设和收购力度。在丰富业务的同时，公司将在有效控制经营和管控风险的基础上，进一步优化经营模式，强化内部管理，做到增收降本提效，全面提升公司的竞争力和盈利能力。

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策事宜进行详细规定，并通过了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国

　　证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东浙能集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙能集团承诺如下：

　　“1、本公司承诺不滥用控股股东地位，不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占或采用其他方式损害发行人利益；

　　2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本公司的承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本人的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”