本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因其所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易因交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　预案、本预案 指 《四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》

　　摘要、预案摘要 指 《四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）》

　　四川能投、控股股东 指 四川省能源投资集团有限责任公司，四川省新能源动力股份有限公司控股股东

　　四川省国资委、实际控制人 指 四川省政府国有资产监督管理委员会，四川省新能源动力股份有限公司实际控制人

　　标的公司 指 四川省能投风电开发有限公司、四川省能投会东新能源开发有限公司、四川省能投美姑新能源开发有限公司、四川省能投盐边新能源开发有限公司和四川省能投雷波新能源开发有限公司

　　交易标的、标的资产 指 四川省能投风电开发有限公司30%股权、四川省能投会东新能源开发有限公司5%股权、四川省能投美姑新能源开发有限公司 49%股权、四川省能投盐边新能源开发有限公司5%股权和四川省能投雷波新能源开发有限公司49%股权

　　交易双方、交易各方 指 四川省新能源动力股份有限公司和本次交易对方东方电气股份有限公司及成都明永投资有限公司

　　本次交易、本次重组 指 四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项

　　本次募集配套资金 指 四川省新能源动力股份有限公司向不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项

　　重组报告书 指 四川省新能源动力股份有限公司针对本次交易拟编制的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书》

　　交割日 指 交易对方向四川省新能源动力股份有限公司交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准

　　过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间

　　平均利用小时数 指 发电设备的平均利用小时数，是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数。平均利用小时数=某一期间内发电量／某一期间内的平均发电设备容量

　　保障利用小时数 指 经核定的非水可再生能源发电设备利用小时数，该等利用小时数内所生产电量将享受保障性收购政策

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　上市公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”等项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

　　截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。标的资产后续将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。

　　本次交易中上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券相结合的方式向东方电气购买其持有的标的资产，发行股份、可转换公司债券的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露；本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式向明永投资购买其持有的标的资产。

　　本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。因标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易是否构成关联交易尚无法确定。

　　公司将在标的资产交易价格确定后，结合本次交易完成后交易对方持有上市公司股份比例情况确定本次交易是否构成关联交易，并在重组报告书中予以披露。

　　根据标的资产最近一年的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准；截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，尚无法结合标的资产交易价格进一步判断本次交易是否达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　公司将在审计、评估工作完成后，结合标的资产交易价格进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并在重组报告书中予以披露。本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　本次交易中上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券相结合的方式向东方电气购买其持有的标的资产，发行股份、可转换公司债券的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露；本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式向明永投资购买其持有的标的资产。

　　标的资产后续将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。

　　本次交易前，上市公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾发电等新能源发电业务，锂矿开采等锂电储能业务，以及环卫一体化和环保设备销售业务。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

　　本次购买资产系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次购买资产前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等科目数据。本次交易完成后，川能动力将通过自身及控股子公司新能电力合计持有川能风电及下属项目公司全部股权。由于标的公司盈利能力较强且交易对方享有标的公司权益比例较高，经模拟测算，本次购买资产后上市公司2021年归属于母公司股东的净利润将由购买资产前的3.40亿元提升到5.48亿元，提升比例为61.16%；上市公司每股收益也将得以提升。

　　由于与本次购买资产相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次购买资产完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议，并在重组报告书中详细分析本次购买资产对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

　　本次交易前，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，四川能投仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　鉴于本次重组标的资产交易价格尚未确定，对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

　　2、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

　　3、东方电气就其持有的川能风电20%股权履行产权市场公开交易程序并与上市公司签署《产权交易合同》（如需）；

　　“鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响，四川省能源投资集团有限责任公司作为上市公司的控股股东，四川化工集团有限责任公司及四川能投资本控股有限公司作为四川省能源投资集团有限责任公司的一致行动人，原则同意本次重组。

　　四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工集团有限责任公司及四川能投资本控股有限公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”

　　十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工集团、能投资本出具的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，四川能投、化工集团、能投资本不存在减持上市公司股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。

　　关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 川能动力 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损

　　失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。

　　川能动力董事、监事、高级管理人员 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易因本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。

　　东方电气、明永投资 次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易因本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。

　　川能风电、会东能源、美姑能源、盐边能源、雷波能源 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中

　　国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。

　　本次购买资产交易对方关于股票、可转换公司债券锁定期的承诺函 东方电气 1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司所有新股，自本次交易涉及股份发行结束日起12个月内不转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的上市公司新增股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本承诺人通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、如本次交易因本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交至上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　明永投资 1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司所有新股，自本次交易涉及股份发行结束日起12个月内不转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的上市公司新增股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 3、如本次交易因本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

　　股票账户信息提交至上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　关于守法及诚信情况的说明 川能动力 1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本承诺人及控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过深交所公开谴责；本承诺人董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　川能动力董事、监事、高级管理人员 1、本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到过深圳证券交易所公开谴责；本承诺人具备董事、监事和高级管理人员任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方电气、明永投资 1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

　　川能风电、会东能源、美姑能源、盐边能源、雷波能源 1、本承诺人及本承诺人主要管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 3、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 四川能投、川能动力、东方电气、明永投资及上述主体的董事、监事、高级管理人员 1、截至本说明出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 因此，本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　天健会计师事务所 截至本说明出具日，本所及本次交易经办人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 综上，本所及本次交易经办人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　北京国枫律师事务所 1、截至本函出具日，本所不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本所不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本所将依法承担法律责任。 因此，本所不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关于标的资产权属情况的说明与承诺函 东方电气 1、截至本承诺函出具日，本承诺人合法持有四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”或“标的公司”）的股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的川能风电股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过委托、

　　信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 4、在本次交易实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 5、本承诺人在所知范围内保证本承诺人、川能风电签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让川能风电股权的限制性条款。 6、本承诺人在所知范围内保证川能风电《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及川能风电股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持川能风电股权的限制性条款。 7、本承诺人是依法在中国境内设立并合法存续的公司。截至本承诺函出具日，本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需要终止或解散的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、被吊销营业执照的风险；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明永投资 1、截至本承诺函出具日，本承诺人合法持有四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）10%股权及川能风电持有的四川省能投会东新能源开发有限公司（以下简称“会东能源”）5%股权、四川省能投美姑新能源开发有限公司（以下简称“美姑能源”）49%股权、四川省能投盐边新能源开发有限公司（以下简称“盐边能源”）5%股权、四川省能投雷波新能源开发有限公司（以下简称“雷波能源”）49%股权（以下合称“项目公司少数股权”），就该等股权，本承诺人已依法履行了川能风电、会东能源、美姑能源、盐边能源及雷波能源（以下合称“标的公司”）《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的川能风电股权和项目公司少数股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人所持川能风电股权和项目公司少数股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 4、在本次交易实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持川能风电股权和项目公司少数股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 5、本承诺人在所知范围内保证本承诺人、川能风电、会东能源、美姑能源、盐边能源及雷波能源签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让川能风电股权和项目公司少数股权的限制性条款。 6、本承诺人在所知范围内保证川能风电、会东能源、美姑能源、盐边能源及雷波能源《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及川能风电、会东能源、美姑能源、盐边能源及雷波能源股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持川能风电股权和项目公司少数股权的限制性条款。 7、本承诺人是依法在中国境内设立并合法存续的公司。截至本承诺函出具

　　日，本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需要终止或解散的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、被吊销营业执照的风险；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 四川能投、化工集团、能投资本 1、截至本承诺函签署之日，本承诺人不存在任何违反已经做出的关于避免和解决同业竞争承诺的情形； 2、自本承诺函签署之日起，本承诺人或本承诺人控制的其他企业将不会以任何方式新增直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务或活动； 3、本承诺人将继续严格履行本承诺函签署日之前出具的关于避免和解决同业竞争的有效承诺； 因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失，本承诺人将予以赔偿。本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效，至本承诺人不再为上市公司控股股东或其一致行动人之日失效。

　　关于规范与上市公司关联交易的承诺函 四川能投、化工集团、能投资本 1、本承诺人在作为上市公司控股股东或其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司《公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 2、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件及上市公司《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，不利用控股股东或其一致行动人地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

　　东方电气、明永投资 1、本承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业，今后尽量减少和避免与上市公司发生关联交易； 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按照国家

　　有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。 本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

　　关于保持上市公司独立性的承诺 四川能投、化工集团、能投资本、东方电气、明永投资 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定，在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。 2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《8号指引》等法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供评估服务的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　上市公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　本次交易对于购买资产发行的股份和可转换公司债券以及募集配套资金发行的股份进行了锁定安排，参见本预案之“第一节、三、本次交易的具体方案”之相关内容。

　　1、上市公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担个别和连带的法律责任。

　　2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司因筹划本次交易事项，已于2022年5月16日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　　标的公司的财务数据、评估数据尚需经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份、可转换公司债券的具体情况尚未确定，相关情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。

　　（2）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

　　（3）东方电气就其持有的川能风电20%股权履行产权市场公开交易程序并与上市公司签署《产权交易合同》（如需）；

　　在取得上述全部批准、核准、备案或通过前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议，以及能否取得相关主管部门的批准、核准或备案存在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或通过的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

　　本次交易的交易对方之一东方电气为国有企业。根据国有资产监管的相关规定，东方电气将持有的川能风电20%股权转让给第三方时可能需要通过产权市场公开征集受让方进行交易（即进场交易）。上市公司能否在进场交易中顺利取得川能风电20%股权存在一定的不确定性。提请投资者关注标的公司国资股权进场交易的风险。

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。尽管上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露，并可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意有关风险。

　　截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金能否获得中国证监会的核准以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，则会对标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。

　　电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。近年来，在全球经济不景气的大背景下，受新冠疫情、国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速疲软。国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策，宏观经济运行缓中趋稳、稳中向好，但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性。根据国家能源局公布数据，2019年、2020年及2021年全社会用电量分别为72,255亿千瓦时、75,110亿千瓦时和83,128亿千瓦时，同比增长率分别为4.5%、3.1%和10.3%。虽然标的公司风力发电和光伏发电属于优先上网的清洁能源，电力消纳受到政策支持，但若宏观经济波动导致全社会电力需求总量大幅下降，可能会对标的公司的电力销售产生不利影响。

　　2019年以来，国家发改委、国家能源局陆续发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）、《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）、《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号）等文件，逐步推进平价上网项目的建设，2021年以后新核准备案的陆上风力发电项目和光伏发电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。

　　近年来国家调整可再生能源行业产业政策，积极推动平价上网和风电、光伏资源竞争性配置。可再生能源补贴逐步退坡对于标的公司已纳入补贴范围的存量项目不会产生不利影响，但对于标的公司新项目开发的成本控制提出更高的要求。如标的公司未能有效应对，可能对经营业绩造成不利影响。

　　标的公司目前享有多项税收优惠政策，主要为企业所得税优惠政策和增值税即征即退政策。若国家税收政策发生变化，导致标的公司不能继续享受上述税收优惠政策，将使得标的公司各项税费支出增加，从而对标的公司的盈利水平产生较大影响。

　　风力发电和光伏发电企业之间的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能、太阳能资源主要分布在有限的区域位置，同时当地的消纳能力及电网输送容量会制约发电量与上网量。因此，各个企业对于风能、太阳能资源优越，当地消纳能力充分，电力输送容量充足的优质风电项目、光伏项目的竞争非常激烈。

　　国家能源局近年来积极推动新能源发电项目竞争性配置，其2019年发布的《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）中特别指出，需要国家补贴的项目均必须经过严格规范的竞争配置方式选择，将上网电价作为重要竞争条件，优先建设补贴强度低、退坡力度大的项目，该等政策进一步使得优质发电资源的竞争加剧。

　　如果未来市场竞争情况进一步加剧，可能导致标的公司获得优质的项目资源的难度加大，影响标的公司生产规模的扩张。

　　风力发电、光伏发电行业对自然条件存在比较大的依赖，标的公司风电场、光伏电站实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、气温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。若项目所在地自然条件发生不利变化，包括任何不可预见的天气变化，会造成发电项目的风力资源、太阳能资源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，将使得标的公司风电、光伏发电量下降，对标的公司的盈利能力造成不利影响。

　　风力大小和太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，因此风力、光伏发电效率也存在波动特征。电网需要根据用电量的变化情况，调整风电、光伏等各种类型发电机组发电量规模，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电量，使得部分风力、太阳能资源无法得到充分利用。同时，部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，尚无法完全接收风力、光伏发电向电网输送的电能。上述因素可能导致产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响标的公司发电项目的发电量。

　　长期看来，通过项目的合理配置、特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃风限电、弃光限电的比例将会逐步降低，但是短期内弃风限电、弃光限电风险的存在将可能对标的公司在相关地区项目的收益产生不利影响。

　　风力发电、光伏发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。主要的审批和许可程序包括：项目开发阶段发展改革部门对于项目的核准或备案、政府有关部门对环境保护、水土保持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可，项目建设阶段取得规划部门和建设部门出具的有关规划和建设的行政许可，项目运营阶段取得当地能源管理部门对于项目发电的许可。

　　如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，则标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

　　标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

　　除此以外，上市公司股票价格还受到国内外重大政治事件、国家经济政策调整、行业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。

　　上市公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”等项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

　　截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。标的资产后续将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。

　　本次交易中上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券相结合的方式向东方电气购买其持有的标的资产，发行股份、可转换公司债券的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露；本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式向明永投资购买其持有的标的资产。

　　川能动力结合多年的经营发展和资源禀赋业已制定“新能源发电+锂电储能”的业务战略规划，通过内部拓展和外延收购等方式，已基本形成相关业务布局。截至 2021年末，公司新能源发电业务总装机规模超100万千瓦；同时，2021年以来公司先后完成对能投锂业控股权收购和鼎盛锂业25.50%股权的直接持有及25.50%股权的托管。

　　《四川省“十四五”能源发展规划》指出，截至2020年底，四川省风电和光伏并网装机分别为426万千瓦和191万千瓦；至2025年底，风电和光伏发电装机容量将分别达到1,000万千瓦和1,200万千瓦；应加快阿坝州、甘孜州锂资源开发利用，支持成都、遂宁、宜宾锂电产业基地建设。就同行业和四川区域整体而言，公司新能源发电业务总装机规模仍有较大提升空间，锂电储能业务也处建设和扩张阶段，公司拟进一步加大新能源发电和锂电储能业务投入，进一步提升业务发展规模和水平。

　　2020年9月，我国在联合国大会上首次提出实现“碳达峰”“碳中和”目标，即二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。随后，我国在国内外重大会议中屡次提及“碳达峰”“碳中和”目标。2021年10月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，该意见指出积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行动，大