本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、总经理胡泊先生的书面辞职报告，胡泊先生因工作调动原因，请求辞去公司董事、总经理职务，辞职后将继续在公司任职，并担任公司联席总经理。

　　根据《公司法》《公司章程》的规定，胡泊先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效，其工作调动不会影响公司的正常生产经营。公司董事会对胡泊先生在担任公司董事、总经理职务期间所做的贡献表示衷心的感谢！

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次临时会议通知于2022年8月11日以邮件及通讯方式送达。会议于2022年8月15日上午9:00以通讯表决的方式召开。会议由董事长武琳女士主持，会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于全资子公司受让广州招赢房地产有限责任公司部分股权及债权的公告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修改《公司章程》部分条款。本议案尚需股东大会审议。

　　根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，经董事会提名，并经公司董事会提名与薪酬考核委员会审核，同意提名李明轩先生（简历附后）为公司第六届董事会非独立董事，同时担任董事会战略委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满日止。

　　根据《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名与薪酬考核委员会资格审核，董事会同意聘任李明轩先生担任公司总经理职务，聘任胡泊先生担任公司联席总经理职务，聘任昌海军先生、畅文智先生、鄢浩文先生、刘波峰先生、李强先生担任公司副总经理职务。其中，畅文智先生担任董事会秘书职务，鄢浩文先生担任财务总监职务，以上高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满日止。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　李明轩，男，1983年出生。北方工业大学学士，北京理工大学工商管理专业硕士，中央民族大学公共管理专业硕士。曾任中国电建地产集团有限公司人力资源部专业经理、高级经理，南国置业人力资源总监、人力资源部部长、商业事业部副总经理、襄阳开发项目总经理，南国置业副总经理、工会主席，南国置业党委副书记、纪委书记、工会主席，南国置业党委书记、纪委书记。现任南国置业总经理、党委书记。

　　截至本公告披露日，李明轩先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　胡泊，男，1970年出生，美国管理技术大学（UMT）工商管理专业硕士。曾任北京仲量联行物业管理服务有限公司总物业经理、北京龙德置地有限公司商业管理公司副总经理、华夏柏欣经营管理有限公司董事、北京国瑞购物中心总经理、大连天兴罗斯福国际中心总经理、同昌盛业资产管理有限公司高级董事、凯德商用产业有限公司华北区北京城市1部总经理、华夏幸福产业新城集团商业事业部招商运营总经理、富华国际集团商业管理事业部总经理、南国置业副总经理，南国置业董事、总经理，现任南国置业联席总经理。

　　截至本公告披露日，胡泊先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　昌海军，男，1979年出生，湖南大学工业管理工程专业学士，河北工业大学工商管理专业硕士，正高级经济师。曾任中国电建地产集团有限公司投资拓展部副总经理、董事会办公室副主任。现任南国置业党委副书记、纪委书记、副总经理、项目管理中心总经理。

　　截至本公告披露日，昌海军先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　畅文智，男，1979年出生。东北财经大学企业管理专业硕士。曾任东方酒店控股有限公司资产运营部副经理、清华控股有限公司资本运营部副部长、中国电建地产集团有限公司董事会办公室副主任。现任南国置业副总经理、董事会秘书、上市法规中心总经理。

　　截至本公告披露日，畅文智先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　鄢浩文，男，1983年出生，长沙理工大学会计学专业学士，高级经济师、会计师。曾任中国电建地产集团有限公司中南区域总部总会计师，历任中国水电一局项目部财务部副部长（主持工作）、中国水电建设集团房地产有限公司财务部核算会计、中国水电建设集团房地产（长沙）有限公司财务部副经理、中国水电建设集团房地产有限公司财务产权部预算专业经理、中国电建地产湖北区域总部财务资金部经理、湖北鼎汉投资有限公司财务总监、湖北朝阳房地产开发有限责任公司财务总监、武汉洺悦房地产有限公司财务总监、河南中新置业有限公司财务总监、电建地产中南区域总部总会计师。现任南国置业副总经理、财务总监。

　　截至本公告披露日，鄢浩文先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　刘波峰，男，1980年出生，武汉理工大学工商企业管理专业学士，曾任大连万达集团南昌万达百货总经理、大连万达集团万达百货厦门区域总经理、成都锦华万达广场总经理、成都武侯万达广场总经理、合信置业集团商业公司总经理、西藏优胜美地实业有限公司副总裁、南国置业股份有限公司总经理助理。现任南国置业副总经理。

　　截至本公告披露日，刘波峰先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　李强，男，1974年出生，毕业于江汉大学财务会计专业，曾任龙湖商业集团总部运营中心总经理、北京大兴天街总经理；龙湖商业集团华东一区苏州事业部总经理；龙湖商业集团华东三区区域总经理。现任南国置业副总经理，招商品牌中心总经理。

　　截至本公告披露日，李强先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　3、本次股东大会会议由公司第六届董事会第四次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年8月31日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年8月31日09:15至15:00期间的任意时间。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2022年8月26日（星期五）。截止2022年8月26日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　以上有关议案已经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，详见2022年8月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月31日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年8月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席南国置业股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。本次股东大会提案表决意见如下：

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、2021年6月，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）与广州招商房地产有限公司（以下简称“广州招商”）、广州市弘裕房地产开发有限公司（以下简称“广州弘裕”）共同就广州市白云区石门街朝阳联新东街AB2401065、AB2401073、AB2401076地块项目（下称“本项目”）签署了《广州市白云区石门街朝阳联新东街AB2401065、AB2401073、AB2401076地块项目之合作开发协议》（下称“合作协议”），三方成立广州招赢房地产有限责任公司（石门街项目开发公司，以下简称“招赢房地产”），广州招商、广州弘裕、武汉大本营持股比例分别为33%、34%、33%。

　　2022年8月15日，武汉大本营、广州招商、广州弘裕、招赢房地产拟签署《关于广州招赢房地产有限责任公司之股权稀释受让协议》，由武汉大本营、广州招商分别以交易对价42,840.63万元稀释受让招赢房地产17%股权及广州弘裕对招赢房地产全部债权的50%，其中股权交易对价为17,100.00万元，债权交易对价为25,740.63万元。本次交易完成后，武汉大本营持有招赢房地产股权比例为50%，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。同时，广州弘裕同意对截止“股权工商变更完成日”前的股东借款利息进行豁免。

　　2、本次交易已经公司第六届董事会第四次临时会议审议，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　3、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门审批。

　　经营范围：商业经营管理；物业管理；房屋出租中介服务；场地出租；院内停车管理；仓储服务(不含易燃、易爆、危险品)；货运代办；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；舞台灯光及音响设备租赁；工艺礼品、百货、建材、家具、五金交电、机械设备的批发零售；糕点加工制作；食品加工；花卉、烟酒、熟食、面点、豆制品、生鲜、农产品、预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、计生用品、五金制品、厨房用具、办公用品、农副产品、保健食品和保健用品、一类和二类医疗器械、化妆品、服装、家用电器的销售和网上销售；美容服务；室内空气治理；车内空气治理；空气净化产品销售；室内空气检测；有害生物灭杀防治技术开发及服务；杀虫设备租赁、销售；机器人研发、技术咨询、技术服务及销售；文化艺术交流活动与策划；建筑工程、装饰工程、机电安装工程、专业灯光音响工程、水电工程、幕墙工程、防水防腐保温工程、消防工程、钢结构工程的设计与施工；装饰装修设计；工程管理；招标代理；工程咨询；健康管理咨询（不含诊疗服务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　经营范围：自有房地产经营活动；企业管理咨询服务；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务；房屋租赁；房地产开发经营；酒店管理；物业管理。

　　股东情况：广州市弘阳房地产开发有限公司持股比例为75%，青岛盛湖投资合伙企业（有限合伙）持股比例为25%。

　　招赢房地产不存在诉讼的事项，不属于失信被执行人。该公司资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有良好的履约能力。

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2022]审字第01832号《审计报告》，招赢房地产主要财务数据如下：

　　北京中天和资产评估有限公司采用收益法对招赢房地产股东全部权益在评估基准日2022年5月31日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告（[2022]评字第20035号），招赢房地产相关评估情况如下：

　　石门街项目：招商局置地有限公司与弘阳地产集团有限公司于2021年4月27日以总价358,967万元联合竞得广州市白云区石门街朝阳联新东街AB2401065、AB2401073、AB2401076地块项目。

　　2022年8月15日，协议各方签署了《关于广州招赢房地产有限责任公司之股权稀释受让协议》，主要内容如下：

　　甲方、丙方稀释受让乙方股权的事项通过甲方、丙方上级主管单位审议通过，并取得各上级单位的经济行为批准（包含稀释受让价格批准）和完成必要的评估结果备案程序。

　　1、各方确认截止至本协议生效之日，乙方对项目公司净投入为1,126,812,677.90元，其中按股比投入的注册资本及资本公积共计612,000,000.00元，股东借款为514,812,677.90元，另乙方同意对截止“股权工商变更完成日”前的股东借款利息进行豁免。

　　2、各方一致同意，甲方、丙方共同稀释受让乙方所持有项目公司34%股权及其对项目公司全部债权的全部稀释受让股权价款（下称“股加债全部交易对价”）为856,812,677.90元，其中稀释受让股权交易对价为342,000,000.00元（下称“标的股权交易对价”，对应注册资本金34,000,000.00元及资本公积金578,000,000.00元，合计612,000,000.00元），稀释受让股权对应债权交易对价为514,812,677.90元（下称“标的债权交易对价”），即甲、丙双方分别以交易对价428,406,338.95元稀释受让乙方持有项目公司17%股权及乙方对项目公司全部债权的50%，其中股权交易对价为171,000,000.00元（对应注册资本金17,000,000.00元及资本公积金289,000,000.00元，合计306,000,000.00元），债权交易对价为257,406,338.95元，以上股权稀释受让事宜产生的税费由各方独自承担。

　　4、自甲丙双方完成本协议约定的交易价款的资金监管支付义务后1日内，甲方、乙方、丙方及项目公司，四方配合办理完毕本协议约定的项目公司股权工商变更登记。

　　自本协议生效之日起，至股加债全部交易对价支付前，乙方委派至项目公司的董事长、董事、监事退出项目公司，全部改为由甲方及丙方委派（具体由甲方及丙方另起协议约定），各方须配合办理完成相关变更登记及工作交接。

　　另如乙方委派人员已经与项目公司签订劳动合同的，由乙方协调在股权变更完成之日前，解除其委派人员与项目公司劳动关系并由乙方、项目公司、委派人员三方签署解除劳动合同协议书或向项目公司提供乙方委派人员已与项目公司解除劳动关系的证明文件，项目公司因与乙方委派人员解除劳动关系而需要支付的赔偿金、补偿金、保险费和税款等，由乙方单独承担（该等费用已综合考量于本合同对价内），若因被解除员工向项目公司追偿，产生的一切责任由乙方承担。

　　乙方保证其标的股权不存在任何质押等阻碍本次交易的权利限制；无任何第三人对标的股权主张权利；也不存在被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押等限制之情形；股权交割前项目不存在税务行政机关稽查补缴等情形，且本次乙方对股权及债权的处置不导致侵害任何第三人的利益，否则乙方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　　甲方和丙方保证其各自已获得签署和履行本协议的相应授权或批准，并保证按照本协议约定，全面完成足额支付交易价款的义务。

　　各方一致同意，待本协议约定的股权工商变更登记完成后60日内，确保项目公司的融资不得再继续占用乙方及其集团关联公司的授信额度和担保。若在前述期限，甲、丙方未能完成，则乙方同意另给予30日宽限期。宽限期届满，甲方、丙方未按照本协议约定时间完成乙方（含乙方关联方）授信及担保的解除退出事宜，每逾期一天，项目公司按照相应股比融资额度每日万分之一承担违约责任。另在本协议约定的“股权工商变更”完成后至前述事宜完成前，因前述担保及授信问题造成乙方及其关联公司承担任何责任产生的损失，项目公司应全额赔偿。

　　6.2除本协议其他条款另有规定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　(1)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　(3)要求违约方赔偿守约方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方的所有损失（包括律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用等）；

　　(4)除非本协议另有约定，在发出要求履行义务的通知[三十]([30])日后，违约方仍未履行，守约方可单方面发出书面通知要求解除本协议，本协议于解除通知书发出之日起被解除。

　　6.3如因任何一方原因，未按照本协议约定办理完毕项目公司股权变更，每逾期一日违约方应按照应付的股加债全部交易对价的万分之五分别向守约方支付违约金。如非因甲乙丙方、项目公司四方任意一方或几方原因（仅指政府审批原因及不可抗力原因），致使未能按照本协议约定办理完毕项目公司股权变更，各方均不承担违约责任。

　　如因乙方单方原因致使乙方未按照本协议的约定配合项目交接的，在甲方与丙方支付完毕本协议的交易价款后，甲方和丙方有权要求乙方赔偿损失的同时，每逾期一日，按照已付的股加债全部交易对价的万分之一的标准向甲方及丙方承担违约金。

　　6.4甲方及丙方应按照本协议的约定完成交易对价的支付工作。如因非乙方单方面原因，或非工商变更办理时间及不可抗力原因，导致甲方或丙方未按时向乙方支付对价，逾期超过1日至5日内，则违约方应向守约方支付违约金1000万元，逾期超过5日，则违约方应向守约方支付违约金5000万元，同时守约方有权选择继续履行本协议，亦可选择解除本协议。

　　6.5若任何一方未按照本协议的约定配合完成相关交割工作，逾期超过1日至5日内，则违约方应向守约方支付违约金1000万元，逾期超过5日，则违约方应向守约方支付违约金5000万元。

　　6.6各方同意，对本协议项下违约方根据本协议的规定应当向守约方支付的违约金、补偿或者赔偿款项等，守约方有权直接从项目公司应付给违约方的任何款项（包括增资款，项目公司对违约方股东贷款或关联方贷款的还款，项目公司应支付给违约方的利润、剩余盈余资金、分配的清算财产）中直接扣除。

　　6.7本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　　本协议自本协议各方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公司公章且甲方、丙方取得上级单位的经济行为批准和完成必要的评估备案后生效。

　　经交易各方协商确定，武汉大本营本次收购广州弘裕持有招赢房地产17%股权对价为17,100.00万元，广州弘裕对招赢房地产50%的债权对价为25,740.63万元，总交易对价金额为42,840.63万元。

　　1、本次交易是公司为了提升公司综合开发能力和公司竞争力，充分利用粤港澳建设提速发展的新机遇深耕大湾区城市群，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施跨全国战略布局的战略需要。

　　3、本次交易资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。如本次交易完成后，公司将按照招赢房地产可辨认净资产公允价值的份额和股权交易对价的差额计入当期损益，最终影响金额将以公司年审会计师事务所审计的金额为准。

　　4、本次交易完成后，武汉大本营持有招赢房地产股权比例为50%，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。同时，广州弘裕同意对截止“股权工商变更完成日”前的股东借款利息进行豁免。