原标题：【IPO否决事例剖析144】银河世纪微电子：当技能问题成为一种唐塞，还会请求IPO审阅会过关？

  公司系国内半导体分立器材细分职业的专业供货商，及电子器材封测职业的优质制作商，主营业务掩盖各类二极管、三极管、桥式整流器等半导体分立器材的研制规划、芯片制作、封装测验、出售及技能服务，能够为客户供给适用性强、可靠性高的系列产品及一揽子技能解决方案。公司产品广泛应用于家用电器、电源及充电器、绿色照明、网络与通信、轿车电子、智能电表及仪器等范畴。

  从大的方向来说，发行人归于半导体职业。这个职业十分大，能够细分出许多不同的小职业，这这些不同的细分职业在技能途径、出产工艺、职业位置等方面又存在十分大的差异。能够这么说，相同是半导体职业，有的企业能够完结超越80%的毛利率，有的企业或许只能完结缺乏10%的毛利率。所以说，在衡量一个企业的时分，单纯划定一个职业的圈圈含义是不大的，要深化到这个职业的细分竞赛格式、内部竞赛环境，甚至要调集上下流的状况来判别才会愈加全面，得出的定论才会愈加精确一些。

  详细到本事例发行人来说，虽然也是半导体职业，可是从产品技能含量以及详细职业位置来说，都仍是差劲不少的。发行人的下流客户首要是一些电子消费品的品牌商，这些闻名的品牌商具有一些显着的特色：

  ①对产品质量有中心影响的一些技能和零配件会独立研制或许会经过很特别的途径收买。

  ③在电子消费品竞赛剧烈盈余才能下降显着的状况下，这些品牌商会进一步压榨上游的供货商，使用自己的职业竞赛位置和话语权来进一步紧缩上游企业的盈余空间。

  发行人的产品首要便是二极管和三极管，这个零部件在电子消费品上应该都是必备的配件，小时分咱们修补收音机电视机都听说过这个东西。这个产品显着不是什么高端产品，技能老练商场固定天然是竞赛剧烈。当然，二极管也有技能含量高的，比如要配套一些比较高端的电子产品，可是这部分产品的一些中心部件发行人又是外部收买的，这就将发行人自我证明技能优势的终究一点期望给弄没了。终究，发行人给人的形象，便是一个在一片红海中坚强生计的一个企业，看不到未来详细会是怎样的成果。虽然，发行人陈述期内的收入和净利润还算是高速添加的。

  陈述期内，发行人的收入从5个亿添加至6亿元，扣非后净利润从4000万元添加至5300万元，添加趋势仍是坚持的虽然起伏不是很大，而且终究一年也超越了5000万元的创业板门槛，从财务目标上发行人仍是IPO审阅经过的概率很大。可是，假如跟职业结合在一同，那么天然就会是别的一个判别。这个从毛利率上也会有一个很直观的阐明，发行人毛利率别离为27.33%、26.24%和27.37%，陈述期内贴片及其他产品的单价和毛利率呈先下降后上升的趋势。假如相同的成绩规划，发行人是生物医药、高端制作或许其他国家鼓舞的职业，那么或许IPO审阅便是别的一个成果了。

  一、请发行人代表阐明：（1）在银河控股收买富力集团严重财物重组中，发行人实践操控人杨森茂因未及时处理外汇改变挂号手续被主管部门处分，是否构成严重违法行为；（2）2013年CHHL收买Sun Light股权再将其首要运营财物悉数出售给发行人的商业理由，剩下未出售财物的用处及处置状况，CHHL是否与发行人控股股东及实践操控人存在相相联系。请保荐代表人阐明核对根据、进程并发表清晰核对定见。

  看了招股书的发表，实践操控人外汇挂号被处分的行为也不算很严重，更何况这种景象在触及外资的时分也十分遍及，作为第一个问题上来就问，说实话就有点厌恶人了，也很大程度上决议了这个企业远景不妙。关于第二个商业合理性的问题，小兵不了解详细状况，就不发表定见了。

  实践操控人境外还操控一家主体叫做银河控股是在香港上市的，发行人也算是境外回归的一种形式。关于境外回归境内上市，首要肯定是不约束的，当然鼓舞和欢迎也是有条件的，简略来说便是：①职业应该是国家鼓舞支撑开展的职业，假如是竞赛力一般的职业，那仍是在境外“霍霍”境外出资者吧，就不要回来了。②企业质地要好，说白了便是盈余规划要大，不论净利润3亿元的规范是不是真的，不过净利润过亿元应该是最低的门槛了。③企业应该是在境外很好仅仅国内更好才回归，而不是国外活不下去了都被出资者扔掉了才想起来回归。

  假如这样对照，那么咱们就回到关于发行人的回归监管组织会是怎样的情绪，又欠好直接说，那就找一些其他的理由呗。瞎猜的，别当真。

  公司实践操控人、董事长杨森茂，总经理岳廉从2007 年11 月至2013 年10月期间的一系列境外出资变化未及时处理境外出资外汇挂号及改变，为纠正该不合规事项，2013 年末，两人主意向当地外汇主管部门请求外汇补挂号。

  国家外汇办理局常州市中心支局根据汇发[2011]19 号文规则的“先处分，后补办挂号”准则，根据汇发[2005]75 号文对杨森茂、岳廉作出了别离处以3,000元罚款的行政处分决议。杨森茂、岳廉于收到处分当日足额交纳了罚金。2014年6 月13 日，杨森茂、岳廉补办完结外汇挂号。

  杨森茂、岳廉从2007 至2013 年期间相关的出资变化均发生在境外，不触及境内购汇或将境内自有外汇汇出境外的景象。两人未及时到外汇主管部门去处理外汇改变挂号首要是由于对相关的法律法规了解不深。两人现已于2014 年6 月13 日补办完结外汇挂号，上述违规行为现已完毕，并没有损害到发行人及其他股东的合法权益。

  保荐组织和发行人律师核对了上述《处分决议书》以及《外汇办理条例》，根据《外汇办理条例》第四十八条规则，“有下列景象之一的，由外汇办理机关责令改正，给予正告，对组织能够处以30 万元以下的罚款，对个人能够处5 万元以下的罚款。”《外汇办理条例》并未将对个人的5 万元以下的罚款列为情节严重的处分，且杨森茂、岳廉处分金额较小，不规范行为现已及时纠正。保荐组织和发行人律师以为，杨森茂、岳廉上述行为不归于严重违法违规行为，不会对本次发行上市构本钱质性障碍。

  二、陈述期发行人收入增幅与扣非净利润增幅不匹配，发行人主营业务毛利率低于同职业平均水平。请发行人代表阐明：（1）陈述期收入增幅与扣非净利润增幅不匹配的原因；（2）对首要客户和其他客户选用不同的收入承认办法是否契合企业管帐准则；（3）毛利率继续低于职业平均水平，且增幅远小于同职业平均水平的原因，并结合该原因阐明发行人产品的技能水平、应用范畴、职业位置和未来开展趋势；（4）办理费用率和出售费用率低于同职业平均水平的原因及合理性；（5）轴向二极管和贴片桥收入逐年下降的原因，是否影响发行人继续盈余才能；（6）直销和经销形式下出售单价差异较大的原因。请保荐代表人阐明核对根据、进程并发表清晰核对定见。

  这个问题说实话从技能的视点真的没有什么能够剖析的，能够跟后边的第三个问题一同来看，说白了都是对发行人所在职业和未来远景的一种忧虑，或许说便是瞧不起。而问询问题重视到的问题，更像是一种唐塞和遁词，便是我瞧不起你，我仅仅说你是好人咱们仅仅不合适。

  发行人收入增幅和净利润增幅不匹配便是一个伪出题，IPO审阅实践中净利润跟收入变化趋势各走各路的都多的是，发行人这种趋势共同的变化算什么大事？发行人对内销和外销别离采纳不同的收入承认方法这不是很正常的管帐处理，除非有什么其他的隐情，否则几乎便是没事找事。这个问题的中心仍是毛利率的问题，发行人的毛利率肯定值原本就不高的，成果还要比同职业低10个百分点。小兵每次剖析财务数据都会说，毛利率是一个归纳性的目标，是能够归纳反映企业的出产运营和商场竞赛位置的。重视发行人的毛利率问题，有的企业重视的是财务数据实在性和合理性问题，有的企业重视的则是职业竞赛力和未来开展远景问题。

  发行人选用以直销为主、经销为辅的出售形式，直销和经销在收入承认和计量的详细判别规范方面并没有本质性差异。根据出售区域的不同又可分为内销与外销，对应不同的收入承认时点和根据。

  内销：一般状况下，首要客户经产品交给并两边对账承认后公司承认收入；其他客户在收到货品并检验合格后承认收入。

  外销：公司外销选用 FOB 和CIF 的买卖方法，公司以货品在装运港跳过船舷作为相关危险酬劳搬运时点，以此作为公司收入承认时点。

  三、招股阐明书发表，发行人系国内半导体分立器材细分职业的专业供货商，而芯片是半导体分立器材的中心部件。发行人出于本钱操控的考虑，首要经过对外收买的方法满意对GPP芯片等台面芯片的需求。关于商场供应足够的肖特基、MOS芯片等规范产品，仍然选用外购的方法满意客户需求。请发行人代表阐明上述表述的逻辑性和商业合理性，是否存在对外购中心技能或产品、部件依靠的景象，是否存在影响公司继续盈余才能的严重晦气景象或危险。请保荐代表人阐明核对根据、进程并发表清晰核对定见。

  能把这个问题终究写到纸上的，不是出离愤恨便是有点淘气了，这个问题当然也很严重，触及到信息发表的问题，小兵今日就不说这个了，只想说这种问题在问询问题中不多见。简略总结中心思维便是：你不要吹嘘逼，你技能便是不可，不接受辩驳。

  四、招股阐明书发表，发行人存在无实在买卖布景的银行告贷受托付出景象，一起，发行人存在向子公司开具银行承兑汇票的景象。请发行人代表阐明：（1）上述无实在买卖布景的告贷布景及原因，发行人上述行为是否存在违法违规景象，是否存在被处分的危险，是否对此次发行形成严重影响；（2）开具银行承兑汇票是否存在实在买卖布景，是否归于变相资金融通，是否违背《票据法》相关规则，是否存在被行政处分危险；（3）相关内操控度是否完善并有用实行。请保荐代表人阐明核对根据、进程并发表清晰核对定见。

  发行人陈述期内存在经过相关方向银行托付告贷的景象，金额是1.26亿元，虽然金额很大，不过也便是在2015年发生过，后来就没有了。依照一般的审阅逻辑，这样的一个问题是杀死不了一家企业的，可是是最好的光明磊落的IPO否决的理由，原因你懂的。说实话，有时分剖析一家毫无IPO审阅经过或许的企业也是一种纠结，由于其实只需看看职业和成绩规划就差不多了，而更多的技能剖析更多像是一种唐塞。

  五、陈述期各期发行人向相关方华海诚科收买金额占当期同类资料收买总额的份额均超越40%。请发行人代表阐明：（1）与华海诚科进行相关买卖的原因及必要性，是否实行相关程序；（2）2016年向其收买单价显着高于无相关方联系第三方的原因及合理性；（3）本次募投投产后，是否会进一步增大与其相关买卖金额和占比；（4）陈述期内是否存在相关方为发行人付出本钱、费用或选用不公允的买卖价格的景象。请保荐代表人阐明核对根据、进程并发表清晰核对定见。

  相关收买的金额产总收买的份额为3%，占同类收买的份额是40%，第一个看起来还好，第二个看起来很吓人。实践中，相关买卖也的确有着上述两个不同的口径，就看怎样去剖析了，不论怎样，发行人相关收买的肯定金额900多万元左右，与发行人的全体规划来说仍是可控的。剩下来的套路我们都很了解，那便是解说相关买卖的必要性和公允性，是否存在经过相关买卖调理成绩的景象，解说是解说了，至于监管组织是否信任或许是否在乎，那便是别的一个问题了。

  封装是半导体分立器材和集成电路出产的一个关键环节，封装资料的功能和质量直接影响到半导体分立器材和集成电路产品的工艺性和可靠性。因而，塑封料的质量保证才能是封装厂收买资料有必要考量的重要因素之一。华海诚科的首要客户包含了长电科技、华天科技和扬杰科技等国内闻名半导体职业上市公司，其产品功能和质量得到商场的广泛认可。

  以韩江龙、成兴明和陶军为首要成员的创业团队建立的华海诚科具有专业研制和出产才能，董事长兼总经理韩江龙是研究员级高级工程师、国务院特别津贴专家，副总经理成兴明是研究员级高级工程师，均具有二十多年的微电子资料研制经历，是集成电路塑封资料技能范畴闻名专家。华海诚科研制出产的多项新产品均处于国内领先位置。

  发行人经过样品实验、产线试用、现场审阅等环节，承认华海诚科的产品能满意公司对塑封料的质量需求，经过供货商确定程序将华海诚科确定为合格供货商。

  华海诚科的产品包含半导体器材封装资料、大规划/超大规划/极大规划集成电路封装资料、特种电机封装资料、LED 支架封装资料、光耦封装用白色塑封料、中大功率器材专用环氧塑封料等塑封料产品，必定程度上掩盖了发行人出产所需的各标准塑封料原资料。华海诚科具有多种类型塑封料规划出产的才能且其产品品类和质量、工艺水准、产能规划以及价格和供货周期等方面均契合公司要求，所以，公司从华海诚科收买塑封料契合公司出产需求。

  陈述期内，发行人除向华海诚科收买塑封料外，一起存在向连云港区域的中鹏新材、汉高华威收买塑封料的状况。中鹏新材和汉高华威也是国内闻名塑封料供货商。公司一起向包含华海诚科在内的三家企业进行收买有利于涣散运营危险和提高议价才能，契合发行人收买战略的需求。