四、会议议程：时间内 容9:30～9:35 一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大会通过（举手表决） 9:35～12:00 二、全体股东逐项审议上午的会议议案1.《2022年年度报告及2022年年度报告摘要》；（20min） 2.《2022年度董事会工作报告》；（10min） 3.《2022年度监事会工作报告》；（10min） 4.《2022年度独立董事述职报告》；（10min） 5.《2022年度ESG报告》；（10min） 6.《2023年度经营计划》；（20min） 7.《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》；（10min） 8.《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案》；（5min） 9. 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；（10min） 10.《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案》；（5min） 11.《关于2022年度利润分配预案的议案》；（5min） 12.《关于购买“董责险”的议案》;（5min） 13.《关于修订

  （5min） 全体股东逐项审议上述议案（20min） 中航重机2022年年度股东大会会议文件4 12:00～12:30 三、全体股东对各项议案进行表决1．以书面及网络投票的方式对上述议案逐项进行表决；2．统计投票结果；3．监票人代表宣读表决结果；4．宣读2022年年度股东大会决议；5．北京市嘉源律师事务所见证律师就本次年度股东大会发表法律意见。

  四、主持人宣布大会闭幕中航重机股份有限公司2023年4月11日中航重机2022年年度股东大会会议文件5 议案一2022年年度报告及2022年年度报告摘要各位股东及股东代表：公司2022年年度报告及其摘要已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，详细的细节内容在上海证券交易所网站公告（），请查阅公司相关公告。

  中航重机股份有限公司2023年4月11日中航重机2022年年度股东大会会议文件6 议案二2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：2022年，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会顺利完成了换届选举工作，新一届董事会和上一届董事会的全体董事均能严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和法规有关法律法规，认真履行各项职责，出席公司董事会议，以科学严谨、审慎客观的工作态度开展各项工作，严格执行股东大会各项决议，维护公司及全体股东的合法权益的，全面地完成了公司各项指标和重点工作。

  现将公司2022年度董事会工作情况报告如下：一、董事会制度建设情况2022年3月11日公司召开第六届董事会第二十一次会议修订了《信息公开披露事务管理制度》和《对外捐赠管理制度》。

  2022年7月27日公司召开第六届董事会第二十四次临时会议制定了《董事会决议跟踪落实及后评价制度》和《投资管理办法（试行）》，同时，修订了《董事会报告工作制度》、《董事会议事规则》、《公司章程》和《董事会职权实施方案》。

  二、报告期内公司生产经营情况（一）报告期内公司经营情况的回顾报告期内，公司实现营业收入105.70亿元，同比增长20.25%；总利润15.34元,同比增长34.18%；归属于上市公司股东的净利润12.02亿元，同比增长34.93%。

  （二）报告期内公司经营计划进展说明中航重机2022年年度股东大会会议文件7 公司披露的2022年度经营计划中，计划实现营业收入100亿元，实现总利润12亿元。

  公司本年度实现营业收入105.70亿元，完成经营计划的105.70%；实现总利润15.34亿元，完成经营计划的127.83%。

  三、董事会运转基本情况（一）报告期内股东大会召开情况2022年，董事会召集召开3次股东大会，其中：2次临时股东大会，1次定期股东大会,共审议通过23项议案，详细情况如下：会议届次召开日期会议议案名称决议情况2022年第一次临时股东大会2022-1-6 1.《关于修订》；2.《关于修订的议案》；3.《关于制订的议案》；4.《关于修订的议案》；5.《关于修订的议案》；6.《关于制订的议案》；7.《关于修订的议案》。

  全部审议通过2021年年度股东大会2022-4-7 1.《2021年度董事会工作报告》；2.《2021年年度报告及2021年年度报告摘要》；3.《2021年度独立董事述职报告》；4.《2021年监事会工作报告》；5.《2022年度经营计划》；6.《2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》；7.《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；8.《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》。

  全部审议通过2022年第二次临时股东大会2022-9-15 1.《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》；2.《关于修订的议案》；3.《关于修订的议案》；4.《关于修订中航重机股份有限公司章程的议案》；5.《关于聘请2022年度审计机构的议案》；6.《关于选举董事的议案》；7.《关于选举独立董事的议案》；8.《关于选举监事的议案》。

  （二）报告期内董事会召开情况2022年，公司召开董事会10次，共审议通过53项议案。

  其中：定期会议4次（现场方式召开2次，现场+视频方式召开2次），审议通过定期报告等32项议案；临时会议6次（通讯方式召开5次，现场+通讯方式召开1次），审议通过21项议案。

  （三）报告期内董监事调研情况2022年度，企业独立董事勤勉尽责，秉着对中小投资者认真负责的态度，为了进一步了解公司经营情况和发展水平，对公司永红换热、北京天地激光等下属公司开展了深入的调研工作，就其后续发展提出了建议和意见。

  时间地点调研企业调研方式和人员2022.8.26-2022.8.27贵阳永红换热器公司集体调研（于革刚、李平、曹斌） 2022.9.1-2022.9.2北京北京天地激光公司集体调研（于革刚、李平、曹斌） 四、董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略与投资委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会五个专门委员会。

  2022年9月15日，公司第七届董事会第一次临时会议对公司董事会下设五个专门委员会进行换届选举，公司第七届董事会专门委员会委员组成如下：董事会专门委员会主任委员委员战略与投资委员会冉 兴胡灵红、王晖、张育松、王立平预算管理委员会冉 兴刘亮、王立平中航重机2022年年度股东大会会议文件9 2022年度，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

  审计与风险委员会2022年共召开2次会议，审议通过议案9项，具体情况见下表：会议届次召开日期会议议案名称决议情况第六届董事会审计与风险委员会第十九次会议2022-3-9 1.《2021年年度报告及摘要》；2.《关于2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》；3.《关于下属控股子公司2021年度申请核销资产的议案》；4.《2021年度内部控制评价报告》；5.《2021年度内部控制审计报告》。

  全部审议通过第六届董事会审计与风险委员会第二十次会议2022-8-25 1.《关于聘请2022年度审计机构的议案》；2.《关于2022年半年度报告》；3.《关于的议案》；4.《关于中航重机2022年上半年募集资金的使用与存放的议案》。

  全部审议通过战略与投资委员会2022年共召开2次会议，审议通过议案3项，具体情况见下表：会议届次召开日期会议议案名称决议情况第六届董事会战略与投资委员会第九次会议2022-3-10 1.《关于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易的议案》。

  全部审议通过第七届董事会战略与投资委员会第一次会议2022-12-5 1.《关于中航重机股份有限公司技术研究院建设项目的议案》；2.《关于贵阳安大宇航材料工程有限公司实施能力提升项目的议案》。

  全部审议通过预算管理委员会2022年共召开1次会议，审议通过议案4项，具体情况见下表：审计与风险控制委员会王雄元宋贵奇、曹 斌薪酬与考核委员会王立平曹 斌、王雄元提名委员会曹 斌冉 兴、王雄元中航重机2022年年度股东大会会议文件10 会议届次召开日期会议议案名称决议情况第六届董事会预算管理委员会第七次会议2022-3-10 1.《2022年度经营计划》；2.《2021年度决算报告和2022年度财务预算报告》；3.《中航重机2021年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况的议案》；4.《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》。

  全部审议通过薪酬委员会2022年共召开2次会议，审议通过议案4项，具体情况见下表：会议届次召开日期会议议案名称决议情况第六届董事会薪酬委员会第九次会议2022-7-26 1.《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》；2．《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的方案》。

  全部审议通过第七届董事会薪酬委员会第一次会议2022-12-21 1.《关于公司高级管理人员2021年度薪酬考评兑现的议案》；2.《关于公司高级管理人员2019-2021年度延期绩效薪酬考评兑现的议案》。

  全部审议通过提名委员会2022年共召开3次会议，审议通过议案3项，具体情况见下表：会议届次召开日期会议议案名称决议情况第六届董事会提名委员会第七次会议2022-1-201.《关于聘任宋贵奇同志为公司总会计师的议案》。

  全部审议通过第六届董事会提名委员会第八次会议2022-7-26 1.《关于聘任王志宏同志为中航重机董事会秘书的议案》。

  全部审议通过第六届董事会提名委员会第九次会议2022-8-25 1.《提名冉兴同志等9人为公司第七届董事会董事候选人的议案》 全部审议通过五、董事会工作主要结果1、董事、高级管理人员变动：报告期内，为了进一步优化公司治理结构，公司建立外部董事人才库，积极引入行业专家进入人才库，充实外部董事力量，发挥外部董事在公司治理决策中独立性和专业性的作用。

  2022年1月20日，经公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过，同意聘任宋贵奇同志为公司总会计师，履行财务负责人职责。

  中航重机2022年年度股东大会会议文件11 2022年7月27日，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，经公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过，同意聘任王志宏同志担任公司董事会秘书。

  2022年9月15日，经公司2022年第二次临时股东大会换届选举，冉兴同志、胡灵红同志、宋贵奇同志、王晖同志、张育松同志、刘亮同志、王立平同志、王雄元同志、曹斌同志为公司第七届董事会董事，其中：王立平同志、王雄元同志、曹斌同志为独立董事。

  同日，经公司第七届董事会第一次临时会议选举，冉兴同志为第七届董事会董事长。

  2022年公司董事会预算管理委员会对公司经营计划、财务预决算报告进行了审核；审计与风险控制委员会对公司年度审计、会计师事务所的沟通和公司核销资产等事项上进行了严格的审核和监督。

  六、董事会经理层人员选聘情况报告期内，公司董事会充分发挥市场机制作用，注重专业能力，选优配强公司经理层，严格按照《中航重机经理层成员选聘管理办法》，组织开展经理层人选推荐、测试、考察等工作，注重采用竞聘上岗、公开遴选、公开招聘、委托推荐等市场化方式选聘经理层成员。

  2022年9月15日公司召开第七届董事会第一次临时会议，同意聘任冉兴同志为公司总经理，毛智勇同志、张正原同志、胡灵红同志为公司副总经理，宋贵奇同志为公司总会计师，王志宏同志为公司董事会秘书。

  对上述的经理层成员推行任期制和契约化管理，坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重，对经理层成员全面实行规范化、常态化任期管理。

  七、经理人员的经验业绩考核与薪酬情况2022年公司在《中航重机总部高管年薪制方案》（2013年修订版）的基础中航重机2022年年度股东大会会议文件12 上，根据《中航重机股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》（重机规〔2021〕52号），高管人员考核程序首先由公司人力资源部组织薪酬与绩效考评小组根据2022年经理层成员经营业绩责任书和2019-2021年延期绩效薪酬兑现情况等指标设定情况对高管年度绩效进行考评，根据高管绩效考核情况采用总额控制和强制分布计算高管年薪数，制定高管年薪发放建议方案；公司人力资源部将高管年薪发放建议方案提交董事会薪酬与考核委员会审议，并根据公司薪酬与考核委员会的意见对年薪方案进行了确认。

  确定高管薪酬时，根据年度经营业绩指标完成情况和2019年-2021年延期绩效薪酬达成情况；个人年度KPI指标达成情况以及履职贡献情况进行了客观评价；为避免公司高管人员过分追求短期效益最大化，引导其关注公司长远发展，高管年薪结构中设置延任期激励薪酬部分，分别在每个三年任期结束和高管人员最终离任后计算兑现。

  八、董事会行权及经理层行权情况综合评价2022年公司董事会共审议53项议案，其中：非报告类事项18项，具体完成情况如下：序号会议届次议案名称完成情况1中航重机第六届董事会第二十二次临时会议《关于聘任宋贵奇同志为公司总会计师的议案》董事会审议通过之日起生效2 《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》董事会审议通过之日起生效3 中航重机第六届董事会第二十一次会议《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 2022年5月13日公告《年度权益分派实施方案》并实施完成4 《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案》 该事项已完成5 《中航重机关于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易的议案》 2022年9月26日完成摘牌、交割，2022年12月23日完成工商变更6 《关于下属控股子公司2021年度申请核销资产的议案》 已完成核销79,666,626.01元7中航重机第六《关于选举公司董事长的议案》董事会审议通过之日起生效中航重机2022年年度股东大会会议文件13 序号会议届次议案名称完成情况8 届董事会第二十三次临时会议《关于调整董事会专门委员会的议案》董事会审议通过之日起生效9 中航重机第六届董事会第二十四次临时会议《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》 该事项已完成10 《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》 解锁股票已于2022年8月19日上市流通11 《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》 部分限制性股票已于2023年1月10日注销完成12 《关于聘任王志宏同志为中航重机董事会秘书的议案》董事会审议通过之日起生效13 中航重机第六届董事会第二十三次会议《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会董事候选人的议案》 第七届董事会已于2022年9月15日通过2022年第二次临时股东大会选举产生14 中航重机第七届董事会第一次临时会议《关于选举冉兴同志为公司第七届董事会董事长的议案》 董事会审议通过之日起生效15 《关于聘任公司6名高级管理人员的议案》董事会审议通过之日起生效16 《关于公司第七届董事会各专门委员会组成的议案》董事会审议通过之日起生效17 中航重机第七届董事会第二次临时会议《关于中航重机股份有限公司技术研究院建设项目的议案》 本项目已完成土地购买，正在进行项目前期的报批报建、全过程管理公开招投标等工作18 《关于贵阳安大宇航材料工程有限公司实施能力提升项目的议案》 本项目已完成土地购买，正在进行项目前期的报批报建、全过程管理公开招投标等工作报告期内，公司第六届及第七届董事会规范且有效运作，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，监督和督促经理层落实执行董事会审议通过事项。

  报告期内，公司经理层全面完成2022年度经营计划实现营业收入105.70亿元，完成经营计划的105.70%；实现利润总额15.34亿元，完成经营计划的127.83%。

  九、企业职工收入分配等涉及职工切身利益事项2022年7月27日，公司召开第六届董事会第二十四次临时会议，审议通过中航重机2022年年度股东大会会议文件14 了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》，解锁股票数量2,751,512股，覆盖员工100名，占已获授予限制性股票比例33.3%，并于2022年8月19日解禁上市流通。

  十、公司发展情况（一）公司发展战略及核心竞争力报告期内，公司技术优势，产品技术、工艺技术、模具制造与修复技术以及装备技术都实现了较大的突破，核心竞争力显著提升。

  锻造产品向多元化、复合化发展；结构上整体化、模块化；材料高强化、轻量化，多样化；工艺向“控形、控性”、冲锻结合等复合化工艺发展；锻造生产向自动化、数字化、信息化方向发展。

  多年来公司始终坚持强军首责，突出主业，紧跟国内航空业发展的节奏，研制的产品几乎覆盖国内所有飞机、发动机型号，同时在此基础上为国外航空企业提供配套服务。

  特别是在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术居国内领先水平，拥有多项专利；在高技术含量的航空材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，居行业领先水平。

  公司基于航空技术背景，寓军于民，民反哺于军，在液压、热交换器领域形成了较强的技术优势，具有代表性的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件（高速、高压、高温）下的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及散热器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、多介质多工况下综合性能试验验证等技术，在国内同行业中具备明显的领先优势。

  （二）重大股权投资中航重机2022年年度股东大会会议文件15 报告期内，公司通过向北京产权交易所公开摘牌的方式增资参股公司航空工业安吉，以现金对航空工业安吉增资5,000.00万元，增持完成后公司持有航空工业安吉13.49%的股权；此外，公司及下属航空工业安大、航空工业宏远根据第六届董事会第二十一次临时会议的决议，向航空工业特材实施同比例增资，共13,222万元，增资完成后持股比例不变。

  （三）重大非股权投资报告期内重大投资进展情况如下：编号项目名称项目地点项目内容投资总额其中：自有资金开工年月截至上年底完成投资本年累计完成投资额项目进度描述1 西安新区先进锻造产业基地建设项目陕西省西安市项目主要是围绕等温锻造、精密锻造两大生产线和数值仿真模拟中心建设，配套热处理、大型模具制造等相关生产线及辅助、配套设施。

  项目新增工艺设备323台（套），含进口设备31台（套）；新征土地23.6亩，新建建筑面积97249平方米，包括12个建筑物。

  143,200.0068,045.662015年5月75,776.0030,292.00 本年度重点开展了工程建设，工艺设备采购、安装调试等工作；建安工程已完成约70%工程量，工艺设备已累计完成301台（套）招标采购，其中89台（套）工艺设备已完成安装调试并以投入使用。

  2 民用航空环形锻件生产线建设项目贵州省安顺市项目新增数字精密辗环机、锻造机器人、三工位数控压机、电加热炉、热处理集成系统等工艺设备共50台（套），其中进口设备7台（套）；新建建筑面积24320平方米，其中5号锻压及热处理厂房24284平方米，8号次门卫36平方米，改造热处理线,303.00 本年度重点开展了工艺设备采购、安装调试等工作；建安工程已完成约98%工程量，并投入使用，工艺设备累计完成50台（套）招标采购，其中42台（套）工艺设备已完成安装调试并以投入使用。

  3 国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目贵州省贵阳市项目新增机械加工、热处理、铸造、装配试验、理化检测等工艺设备100 （套），其中进口设备34 台（套）。

  30,36420,3642015年1月21,971.004,293.00 本年度重点开展了工艺设备采购、安装调试等工作，建安工程已完成约100%工程量，并以投入使用；工艺设备累计完成85台（套）招标采购，其中65台（套）工艺设备已完成安装调试并以投入使用。

  4 军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建贵州省贵阳市项目新增信息化设备、试验检测设备、机加设备等工艺设备69台（套）。

  6,9801,9802019年6月5,856.001,044.00 本年度重点开展了工艺设备采购、安装调试等工作，累计已完成振动试验台、振动试验台、刀片式服务器等69台（中航重机2022年年度股东大会会议文件16 设项目套）工艺设备招标采购，其中50台（套）并投入使用。

  5 航空精密模锻产业转型升级项目陕西省西安市项目新增大型模锻液压机、高温电炉、天然气加热炉、桥式龙门加工中心等工艺设备40台（套）；新建203号综合厂房，新增建筑面积17500平方米。

  80,5000.002021年10月3,600.0015,131.00 本年度重点开展了工程建设，工艺设备招标采购工作；建安工程已完成约40%工程量，工艺设备累计完成18台（套）招标采购，2台（套）工艺设备已完成安装调试。

  十一、公司改革和重组情况报告期内，公司董事会以有实效的重点改革为切入点，抓紧抓实改革攻坚难题，改革取得阶段性成果。

  建设现代企业制度，对标世界一流企业查找差距，提升管理水平，建立《国企改革工作收官方案》及收官台账，公司及所属企业全部提前完成各项改革任务目标。

  十二、董事会内部控制体系建设情况报告期内，公司董事会审计与风险委员会严格按照《上市公司治理准则》和公司《董事会审计与风险控制委员会工作细则》等有关管理规定，勤勉尽责、恪尽职守，认真审慎的履行职责，充分发挥专业作用，有力推进公司决策科学性、合规性的不断提升。

  董事会审计与风险委员会审议通过了《2021年年度报告及摘要》、《关于2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于下属控股子公司2021年度申请核销资产的议案》、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年度内部控制审计报告》、《关于聘请2022年度审计机构的议案》、《关于2022年半年度报告》、《关于

  报告期内，公司在任审计与风险控制委员会认真审阅了公司内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。

  中航重机2022年年度股东大会会议文件17 报告期内，依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。

  十三、相关单位要求董事会落实整改事项完成情况公司于2021年5月按照证监局《上市公司治理自查有关事项的通知》（黔证监发[2021]28号）文件精神，组织相关部门人员对公司治理的股权控制、组织机构运行及决策、关联方、内部控制和信息披露等多方面进行了自查，经自查主要存在3方面的问题，现已完成整改，具体问题及整改情况如下：1.公司存在1个独立董事连续任职时间超过六年的情形。

  整改情况：该独立董事已于2021年9月辞职，不再担任公司独立董事，且并通过上海证券交易所官网和《上海证券报》等进行了披露。

  2.公司关于建立征集股东投票权制度中征集投票权的征集人范围未按照新证券法设定，没有“投资者保护机构”及符合条件的股东的持股比例。

  整改情况：公司已根据《证券法》、航空工业集团公司的有关要求修订了《公司章程》，包括：按照新证券法来设定征集投票权的征集人范围，已于2021年11月22日经公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过；于2022年1月6日召开公司2022年第一次临时股东大会审议通过；并通过上海证券交易所官网和《上海证券报》等进行了披露。

  整改情况：公司于2022年9月15日召开公司2022年第二次临时股东大会，选举产生了公司第七届董事会，顺利完成董事会换届。

  十四、董事会2023年工作计划2023年公司董事会将贯彻国资委关于提高央企控股上市公司质量工作的决中航重机2022年年度股东大会会议文件18 策部署，全面落实董事会“定战略、做决策、防风险”的职责定位，围绕公司“新理念、新生态、新业态”的发展思路，制定工作计划如下：1.新年度经营计划营业收入计划（亿元）利润总额目标（亿元） 110亿16亿 2023年，公司营业收入预算目标为110亿元，较2022年105.7亿元增长4.07%，剔除无锡卓越出表影响同口径增长9.5%；利润总额预算目标16亿元，较2022年15.34亿元增长4.27%，剔除无锡卓越出表影响同口径增长7.81%。

  2.2023年度定期董事会召开时间计划和议案2023年，中航重机董事会拟召开四次定期董事会，具体召开安排如下：会议届次召开日期会议议案名称第七届董事会第二次会议3月1.《2022年年度报告及2022年年度报告摘要》；2.《2022年度董事会工作报告》；3.《2022年经理层工作报告》；4.《2022年度独立董事述职报告》；5.《董事会审计与风险控制委员会2022年度履职情况表》； 6.《2022年度ESG报告》； 7.《2023年度经营计划》； 8.《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》； 9.《关于2022年度利润分配预案的议案》； 10.《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023 年日常关联交易预计情况的议案》； 11.其他需要提交董事会审议的议案。

  中航重机2022年年度股东大会会议文件19 第七届董事会第三次会议4月1.《2023年一季度报告》； 2.其他需要提交董事会审议的议案。

  第七届董事会第四次会议8月1.《2023年度半年报》； 2.其他需要提交董事会审议的议案。

  第七届董事会第五次会议10月1.《2023年三季度报告》；2.其他需要提交董事会审议的议案。

  3.考核经理层成员业绩根据公司2023年度的工作任务要求，中航重机董事会将依据经营业绩考核办法，明确经理层经营业绩总体目标；与经理层成员逐级签订经营业绩责任书，分解落实经营业绩总体目标，确保考核目标合理衔接、经营业绩有效支撑。

  经营业绩责任书内容主要包括业绩考核周期、关键业绩指标及其目标值、考核计分方法、等级评定标准及奖罚等条款。

  年度和任期结束后，中航重机董事会将依据经审计的财务决算数据等，由中航重机董事会薪酬与考核委员会对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，决定总经理业绩考核结果；结合总经理建议，核定其他经理层成员业绩考核结果，经董事会审议决定，最终确定经理层成员业绩考结果。

  4.加强董事会行权能力建设借助上海证券交易所及证监会等监管平台，及时组织各董事、监事和高级管理人员开展上市公司各项管理规章制度及规范运作的培训，进一步提高各董事、监事和高级管理人员的履职能力，为中航重机本部及下属子企业董事会规范有效运行提供制度支撑和机制保障。

  这一年，公司董事会的运行进一步得到规范和加强，后续，公司董事会全体董事仍将继续为公司可持续高质量发展做出努力和贡献。

  中航重机2022年年度股东大会会议文件20 以上议案，现提请股东大会审议。

  中航重机股份有限公司2023年4月11日中航重机2022年年度股东大会会议文件21 议案三2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：2022年，中航重机股份有限公司（以下简称：公司）监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，在股东大会领导下，在董事会和经理层的支持帮助下，本着对全体股东负责的精神，认真履行自身职责，积极有效地开展工作，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。

  监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续健康发展。

  一、监事会会议情况（一）监事会换届选举情况2022年9月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议选举产生公司第七届监事会，监事会成员由张嵩同志、白传军同志、李杨同志组成，其中李杨同志为职工监事，于2022年8月29日由职工代表大会选举产生，具体详见《关于选举第七届监事会职工代表监事的公告》（2022-037）。

  2022年9月15日，公司召开第七届监事会第一次临时会议，会议审议通过《关于选举张嵩同志为公司第七届监事会监事会主席的议案》，由张嵩同志任公司第七届监事会监事会主席。

  第七届监事会成员情况如下：张嵩，女，1968年6月生，1990年7月本科毕业于中山大学哲学系哲学专业，1990年7月参加工作，曾任贵州红阳机械厂宣传干事、厂办文书，红阳公司团委副书记、团委书记、宣传部副部长，红阳公司办公室主任、党群工作部中航重机2022年年度股东大会会议文件22 部长、纪委副书记，红阳公司党委副书记、纪委书记，贵州航空工业集团有限责任公司纪委办公室主任、监察部部长、企业文化部（党群工作部）部长，中航通用飞机有限责任公司纪检监察与审计部部长、纪检组副组长，现任中航通用飞机有限责任公司纪委副书记、纪检与审计法律部部长、巡察工作领导小组办公室主任。

  1987年9月参加工作，曾任贵航总公司人事劳资处干事、秘书科科长、党委办副主任，贵航集团公司党委办公室副主任，贵州盖克投资管理有限公司董事会董事、总经理，贵航集团公司三产部部长，贵航集团公司副总师、经理部部长兼人力资源部部长、贵航集团公司、贵州资产公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，现任贵航集团公司专务、工会主席、总法律顾问。

  李杨，女，1971年3月生，1989年9月专科毕业于贵州广播电视大学011 分校对外经济与贸易专业，后取得北京航空航天大学软件工程专业工程硕士学位。

  曾任贵航集团公司团工委干事、组织干部部业务主管、组织干部部业务主任、思想政治工作部业务主任、思想政治工作部副部长、服务中心社区（机关）党委办公室主任；机关工会代主席；贵航集团社会服务中心社区（机关）党委办公室主任、机关工会代主席、贵航集团机关党委副书记；中航力源公司董事、党委书记、党委副书记、副总经理兼人力资源中心主任；贵州永红公司董事；贵州安吉公司监事会主席。

  （二）监事会召开会议情况2022年，公司监事会认真开展各项工作，狠抓落实，组织召开监事会6次，其中定期会议3次，2次以现场和视频相结合方式召开，审议通过了定期报告等18项议案；临时会议2次，以通讯方式召开，审议通过了3项议案。

  具体如下：中航重机2022年年度股东大会会议文件23 会议届次召开日期会议议案名称决议情况第六届监事会第十九次会议2022-3-11 1.《2021年年度报告及摘要》；2.《2021年度监事会工作报告》；3.《2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》；4.《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；5.《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案》；6.《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；7.《中航重机股份有限公司2021年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况的议案》；8.《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》；9.《中航重机关于关于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易的议案》；10.《2021年度内部控制评价报告》；11.《2021年度内部控制审计报告》。

  全部审议通过第六届监事会第二十次会议2022-4-181.《中航重机2022年度第一季度报告及正文》。

  全部审议通过第六届监事会第十次临时会议2022-7-22 1.《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》；2.《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。

  全部审议通过第六届监事会第二十一次会议2022-8-16 1.《中航重机2022年半年度报告及摘要》；2.《关于聘请2022年审计机构的议案》；3.《中航重机关于2022年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》；4. 《关于修订

  全部审议通过第七届监事会第一次临时会议2022-9-15 1.《关于选举张嵩同志为公司第七届监事会监事会主席的议案》。

  全部审议通过第七届监事会第一次会议2022-10-181.《中航重机2022第三季度报告》。

  全部审议通过中航重机2022年年度股东大会会议文件24 （三）监事会参会情况2022年，监事会全体成员列席了公司董事会10次，其中：4次定期会议，6次临时会议。

  监事会对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务、对公司生产经营活动进行了监督，认为中航重机领导班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。

  二、监事会发表的独立意见（一）公司依法运作情况报告期内，通过对中航重机董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。

  公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为强化规范运作，公司进一步建立健全了多项内部管理制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。

  未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

  （二）检查公司财务情况2022年监事会每季度听取公司汇报风险管控重点、重大项目投资后评价、财务两金清理、经营计划分解、公司管理层KPI指标完成等工作进展情况和完成情况，并随时监督检查。

  监事会认真细致地检查和审核了中航重机的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2021年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（普通合伙人）出具了“标准无保留意见”的审计报告，其审计意见是客观公正的。

  （三）检查公司募集资金实际使用情况中航重机2022年年度股东大会会议文件25 2022年8月16日，公司召开了第六届监事会第二十一次临时会议，公司监事听取了《中航重机关于2022年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为公司募集资金的存放及使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在募集资金管理违规情形。

  （四）监事会对公司关联交易和对外担保情况的独立意见公司监事会对公司2022年度发生的日常性关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为：2022年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，均签署了书面合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，对公司全体股东是公平的。

  （五）监事会对内部控制评价报告及内控审计报告的审阅情况及意见经审议，监事会认为：（1）公司能根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；（2）公司内部控制组织机构基本健全、设置基本合理，内部审计部门及人员配备基本齐全，其内部稽核、内控体系正在强化建设之中，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；（3）公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；（4）公司应督促子公司尽快建立健全内控体系，并加强对子公司的指导，完善内控制度和体系建设，更有效地防范风险。

  中航重机2022年年度股东大会会议文件26 （六）监事会对股权激励解锁条件成就及限制性股票回购注销出具独立性意见监事会认为：本次公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。

  本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》相关规定，由于6名激励对象因离职、工作调动及个人原因解除劳动合同等原因，公司需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授予股权激励但尚未解锁的245,000股限制性股票。

  三、监事会2023年的工作计划（一）加强监事会内部建设和基础管理工作按照《公司章程》规定，及时召开监事会会议，执行股东大会决议，积极参加公司的重要会议，如：经济运行分析会、专项会议等，充分了解掌握公司各项工作的进展情况。

  从对监事会议召开的方式、加强内部监督等入手，进一步规范监事会的内部建设。

  主动学习证监会、上交所新修订《证券法》等各个规章管理制度等方式，加强各类法律法规的熟悉和了解，不断提高监事会及其成员的检查监督水平。

  关注公司重要指标，包括但不限于应收账款、存货、现金流等，结合重要会议所反映的情况，做好财务数据的分析，进一步做好对外披露信息的真实性、全面性和准确性的审核工作。

  对董事会、经营管理层履职尽责情况进行检查监督，中航重机2022年年度股东大会会议文件27 促进董事会、经营管理层级更好地履行职责。

  （三）积极开展调查研究工作注重内部控制和风险管理，积极开展调查研究，尤其是对公司重点项目的计划、实施、成效等要多研究，多跟踪，进一步提出合理合规的建议措施，完善公司内部管理制度和体系建设。

  中航重机监事会将认真履行监事职权，掌握和了解国家政策，切实履行好自己的职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作。

  中航重机股份有限公司2023年4月11日中航重机2022年年度股东大会会议文件28 议案四2022年独立董事述职报告各位股东及股东代表：2022年，中航重机董事会通过股东大会选举顺利实现换届。

  第六届和第七届董事会的独立董事严格遵守《公司法》、《公司章程》等有关规定，克服困难，兢兢业业，尽职尽责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，认真地履行了独立董事的职责，出席了公司2022年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。

  现由我代表独立董事成员，将2022年度工作情况报告如下：一、独立董事的基本情况(一)第六届董事会独立董事基本情况于革刚，男，1956年7月出生，沈阳工业大学液压传动与控制专业本科、学士，机械科学研究总院机械学研究生、硕士。

  1982年参加工作，曾任北京机械工业自动化研究所技术员、工程师、高级工程师、室主任、研究中心副主任，机械科学研究总院研究员、项目经理、市场部负责人，机械科学发展科技股份有限公司副总经理、总工程师，机械科学研究总院副总工程师、科技发展部长、海西分院副院长。

  2017年3月至2022年9月15日，任中航重机股份有限公司独立董事，现已不在担任公司独立董事。

  李平，女，1972年6月出生，湖北大学应用数学专业本科、研究生，中国科学院概率统计专业博士。

  2000年参加工作，曾任中国科学院博士后、美国哥伦比亚大学和普林斯顿大学等校的访问学者、北京市海淀区房管局局长助理、首创集团金融管理部副总、北京市大兴区金融办副主任等职，现任北京航空航天大学经济管理学院教授、博导，湖北省“楚天学者”。

  主持完成多项国家自然科学基金和航空科学基金，在国内外学术期刊发表论文60余篇。

  2017年3月至2022中航重机2022年年度股东大会会议文件29 年9月15日，任中航重机股份有限公司独立董事，现已不再担任公司独立董事。

  曹斌，男，1963年3月生，1985年毕业于中国人民大学工商管理学院，经济学学士学位；2000年获得湘潭大学法学院法学硕士；2002年获得中南大学商学院管理学博士。

  曾先后任中国冶金进出口总公司湖南分公司业务经理、香港闽湘国际贸易货运公司副经理、湖南长沙天英贸易公司董事长兼总经理、北京鑫迪电器有限责任公司副董事长、湖南金环金属制品有限责任公司副董事长、珠海有色鑫光集团股份有限公司和贵州力源液压股份有限公司独立董事。

  （二）第七届董事会独立董事基本情况王立平，男，1967年7月生，1990年7月本科毕业于吉林工业大学计算机专业，后于1997年6月取得吉林工业大学机械工程专业博士学位。

  1990年8月参加工作，曾任吉林大学计算机专业讲师，华中科技大学机械专业博士后，清华大学机械专业副教授。

  王雄元，男，1972年9月生，1994年7月本科毕业于中南财经政法大学会计学专业，后于1999年7月取得中南财经政法大学会计学硕士学位，2008年12 月中山大学管理学院会计学博士学位。

  现任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师；四川科新机电股份有限公司、湖北鼎龙控股股份有限公司、中航重机独立董事；锦州银行独立非执行董事。

  曹斌，男，1963年3月生，1985年7月本科毕业于中国人民大学经济学专业，后于2000年7月取得湘潭大学法学硕士学位，2002年7月取得中南大学管理学博士学位。

  1985年9月参加工作，曾任中国冶金进出口总公司湖南分公司业务经理，香港闽湘国际贸易货运公司副总经理，湖南长沙天英贸易公司董事长中航重机2022年年度股东大会会议文件30 兼总经理，珠海有色鑫光集团股份有限公司独立董事。

  各位独立董事及其直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况（一）参加董事会、股东大会情况2022年度，公司共计召开了10次董事会，3次股东大会,其中：2次临时股东大会，1次定期股东大会。

  公司独立董事认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。

  2022年度，独立董事出席董事会会议的情况如下： 独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数于革刚66200否2 李 平66200否2 曹 斌1010600否1 王立平44400否0 王雄元44400否0 （二）公司配合独立董事工作的情况2022年，公司董事长、总经理、总会计师等与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了充分的使之能够作出独立判断的资料。

  同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

  中航重机2022年年度股东大会会议文件31 （三）报告期内独立董事开展调研情况2022年度，公司独立董事均在认真听取公司经营管理层的汇报、通过资料审核、查阅等方式熟悉公司经营情况的基础上，对激光公司、永红换热等下属企业组织了深入的调研工作。

  2022年8月26日，中航重机独立董事于革刚、李平、曹斌到永红换热调研，实地参观了永红换热产品展厅和新厂区，对永红换热公司经营情况、技术创新、现存问题及未来发展规划等情况进行了解。

  2022年9月1日，中航重机独立董事于革刚、李平、曹斌到激光公司调研，实地参观了激光公司成形生产车间，对激光公司历史沿革、经营现状及未来规划等情况进行了解。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，公司独立董事根据公司制定的《独立董事工作制度》认线年度内的董事会决议进行了表决，并对公司发生的日常关联交易发表了事前认可和独立意见，对公司关联交易、利润分配、提名董事会候选人、募集资金使用及管理、限制性股票激励计划解锁条件成就及部分限制性股票回购注销发表了独立意见。

  （一）关联交易情况2022年3月15日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，独立董事对公司拟通过公开摘牌方式向航空工业安吉精铸公司增资暨关联交易进行了审核，并发表了同意的独立意见。

  2022年8月26日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，独立董事听取了《公司对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》，并认为公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  在风险控制的条件下，同意其向公司提中航重机2022年年度股东大会会议文件32 供相关金融服务业务。

  （二）年度利润分配情况2022年3月15日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，独立董事对公司2021年度利润分配实施方案进行了严格的审核，并发表了同意的独立意见并同意提交股东大会审议。

  （三）董事会换届提名情况2022年8月26日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，独立董事对公司董事会候选人提名程序进行了严格的审核，并发表了同意的独立意见并同意提交股东大会进行选举。

  （四）募集资金使用及管理情况2022年7月27日，公司召开了第六届董事会第二十四次临时会议，独立董事对募集资金中补充流动资金转入一般账户管理进行了严格的审核，认为事项的执行有利于公司的持续快速发展，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形。

  （五）限制性股票激励计划解锁条件成就及部分限制性股票回购注销情况2022年7月27日，公司召开了第六届董事会第二十四次临时会议，独立董事对股票激励解锁条件成就及部分限制性股票回购注销的事项进行了严格的审核，并发表了同意的独立意见。

  （六）信息披露的执行情况独立董事对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

  2022年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  中航重机2022年年度股东大会会议文件33 （七）内部控制的执行情况2022年，依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。

  （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略与投资、预算管理、审计与风险控制、薪酬与考核和提名委员会五个专门委员会。

  2022年度，独立董事积极参加各专门委员会并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

  审计与风险委员会2022年共召开2次会议，审议议案9项，详细情况见下表：会议届次召开日期会议议案名称决议情况第六届董事会审计与风险委员会第十九次会议2022-3-9 1.《2021年年度报告及摘要》；2.《关于2021年募集资金存储放置与使用情况的专项报告》；3.《关于下属控股子公司2021年度申请核销资产的议案》；4.《2021年度内部控制评价报告》；5.《2021年度内部控制审计报告》。

  全部审议通过第六届董事会审计与风险委员会第二十次会议2022-8-25 1.《关于聘请2022年度审计机构的议案》；2.《关于2022年半年度报告》；3.《关于

  战略与投资委员会2022年共召开2次会议，审议议案3项，详细情况见下表：会议届次召开日期会议议案名称决议情况第六届董事会战略与投资委员会第九次会议2022-3-10 1.《关于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易的议案》。

  全部审议通过第七届董事会战略与投资委员会第一次会议2022-12-5 1.《关于中航重机股份有限公司技术研究院建设项目的议案》；2.《关于贵阳安大宇航材料工程有限公司实施能力提升项目的议案》。

  全部审议通过预算管理委员会2022年共召开1次会议，审议议案4项，详细情况见下表：会议届次召开日期会议议案名称决议情况第六届董事会预算管理委员会第七次会议2022-3-10 1.《2022年度经营计划》；2.《2021年度决算报告和2022年度财务预算报告》；3.《中航重机2021年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况的议案》；4.《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》。

  全部审议通过薪酬委员会2022年共召开2次会议，审议议案4项，详细情况见下表：会议届次召开日期会议议案名称决议中航重机2022年年度股东大会会议文件35 情况第六届董事会薪酬委员会第九次会议2022-7-26 1.《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》；2．《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的方案》。

  全部审议通过第七届董事会薪酬委员会第一次会议2022-12-21 1.《关于公司高级管理人员2021年度薪酬考评兑现的议案》；2.《关于公司高级管理人员2019-2021年度延期绩效薪酬考评兑现的议案》。

  全部审议通过提名委员会2022年共召开3次会议，审议议案3项，详细情况见下表：会议届次召开日期会议议案名称决议情况第六届董事会提名委员会第七次会议2022-1-201.《关于聘任宋贵奇同志为公司总会计师的议案》。

  全部审议通过第六届董事会提名委员会第八次会议2022-7-26 1.《关于聘任王志宏同志为中航重机董事会秘书的议案》。

  全部审议通过第六届董事会提名委员会第九次会议2022-8-25 1.《提名冉兴同志等9人为公司第七届董事会董事候选人的议案》 全部审议通过四、总体评价和建议2022年，公司独立董事能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。

  全体独立董事能够保持对相关法律法规的中航重机2022年年度股东大会会议文件36 学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

  2023年，公司独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括参加各个委员会的工作，继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深入基层企业调查研究，力争提出有水平的调查意见和建议；继续发挥好独立董事的客观性、独立性、公正性，良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。

  独立董事：曹斌、王雄元、王立平2023年4月11日中航重机2022年年度股东大会会议文件37 议案五2022年度ESG报告各位股东及股东代表：公司《2022年度ESG报告》已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容已在上海证券交易所网站公告（），请查阅公司相关公告。

  中航重机股份有限公司2023年4月11日中航重机2022年年度股东大会会议文件38 议案六2023年度经营计划各位股东及股东代表：2022年是实施“十四五”规划的关键之年，公司在董事会的科学决策和监事会的监督指导下，全面落实集团公司各项工作安排，聚焦主责主业，聚力创新突破，聚势谋远发展，各所属企业积极应对严峻复杂的外部形势，狠抓各项生产经营任务，深化质量安全专项整治，持续稳链固链强链，不断提升核心竞争力，实现了全年经济运行质量和效益稳步提升，全年实现营业收入105.7亿元，较上年增长20.25%，总利润15.34亿元，较上年增长34.18%。

  2023年是“十四五”承上启下的重要一年，公司将坚持“稳中求进，提质向好”的经营发展总基调，以“高质量、高效益、低成本、可持续”的发展理念为指导，围绕“立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局”，强化责任担当，狠抓工作落实，一张蓝图绘到底，全力推动公司高质量发展。

  一、2023年经营指导思想2023年，公司将认真践行上级关于高质量发展的主题要求，客观分析研判市场形势，加强政策解读，科学预测和确定年度经营目标，强化科技和管理创新驱动，围绕“新生态、新业态”的工作思路，夯实管理基础，加快信息化建设，促进企业运营质量和核心竞争力提升。

  二、2023年经营计划目标2023年航空主业市场需求充足，公司不断加强生产能力建设，提高内部管理水平，提升生产组织效率，实现经营规模和经济效益稳步提升。

  （一）营业收入中航重机2022年年度股东大会会议文件39 2023年公司营业收入预算目标为110亿元，较2022年105.7亿元增长4.07%，剔除无锡卓越出表影响同口径增长9.5%。

  （二）利润总额2023年公司利润总额预算目标16亿元，较2022年15.34亿元增长4.27%，剔除无锡卓越出表影响同口径增长7.81%。

  三、2023年重点工作2023年，公司将深入贯彻落实中航重机股东大会、董事会、公司年度工作会议等要求，统筹规划各项重点工作，实现质量、规模、效率、效益协同发展，确保顺利完成全年各项任务。

  具体工作如下：（一）承接董事会制定的任务目标2023年，公司将紧紧围绕规划目标，聚焦年度重点工作任务，多措并举确保规划有效落地。

  贯彻落实国资委高质量发展的要求，以一利五率为核心，发挥经营计划牵总作用，做好任务目标的承接和分解，以市场为导向，一企一策制定企业2023年经营考核指标，强化全面预算管理与经营计划的协同性，做实业务预算，做好资源配置，强化任务分解和过程管控，发挥导向和风险预警作用，优化经营业绩考核激励机制，落实刚性执行，有力保障公司经营目标的实现。

  (二）完善以一个重机三个市场为牵引的生产保障体系2023年，公司将按照专业化发展的总体规划，完善“一个重机”的市场体系建设，以全面满足客户需求、服务客户需要为目标，靠近市场和用户，不断开拓发展军、商、民三大产业市场。

  坚持市场导向，以销定产，全力提升生产交付能力；加强生产计划管理，加强重点产品、关键产品的节点考核，增强计划的合理性；加强资源配置的统筹，充分考虑设备产能、现场在制品、销售计划安排等因素；加强生产过程风险识别，制定措施，及时应对，提升计划执行配套率；持续推进各项质量工作，持续开展装备质量提升工程，确保各生产单位质量体系运中航重机2022年