议案十一：关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案......................41

　　为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：

　　2.会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认线.出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

　　4.大会采取通讯方式表决和网络投票的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择通讯方式表决和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　5.基于疫情防控要求，本次股东大会无法在会议召开地点设置会议现场，现场会议召开方式调整为线上会议召开方式。截至本次股东大会股权登记日登记在册的全体股东均可选择视频方式参会。通过视频方式参会的股东及股东代理人须提供、出示的资料与现场股东大会的要求一致。请参会的股东在2022年6月24日上午9:00至2022年6月27日下午16:00前完成登记，登记方式如下：

　　参会股东身份经审核通过后，页面将展示腾讯会议的会议号。请获取会议号的股东及股东代理人勿向其他第三方分享会议接入信息。

　　股东届时可以通过智能手机、平板电脑设备或计算机进入“腾讯会议”PC端或移动端观看。上述参加线上会议的股东（或授权代表）如需投票，请采用网络投票方式。未在规定登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法以线上会议方式接入本次会议，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　6.参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。

　　公司2020年度股东大会审议通过了公司2021年度预计日常关联交易议案和关于新增公司2021年度预计日常关联交易的议案、第二届董事会第十九次会议审议通过了关于新增公司2021年度预计日常关联交易的议案，公司预计2021年全年发生日常关联交易174,005万元，实际2021年发生144,160万元（此为未审数），主要情况如下：

　　1、预计发生销售商品、提供劳务类关联交易148,279万元，实际发生该类关联交易126,015万元，主要原因是提供受托运营服务、污水处理劳务和提供咨询服务比计划减少所致；

　　2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易25,665万元，实际发生该类关联交易18,085万元，主要原因是接受保安保洁劳务服务、填埋服务和飞灰处置服务比计划减少所致；

　　由于业务经营需要，公司2022年内预计仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《上海环境集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，对

　　2022年预计发生日常关联交易总金额为221,009万元，均为与控股股东及其子公司之间发生的关联交易，其中：

　　2022年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计160,512万元（与总和产生差异是因四舍五入时有尾差造成），其中：

　　16、为上海环境工程技术有限公司提供建造及设计咨询服务、委托管理服务等，预计交易金额94万元；

　　2022年预计发生购买商品、接受劳务关联交易60,493万元（与总和产生差异是因四舍五入时有尾差造成），其中：

　　5、上海城投环境（集团）有限公司为公司提供垃圾和污泥运输服务，预计交易金额12,802万元；

　　6、上海环境工程技术有限公司为公司提供建造服务、渗滤液处置服务、以及灭蝇灭鼠除臭服务等，预计交易金额6,384万元；

　　7、上海老港固废综合开发有限公司为公司提供飞灰、污泥处置等服务，预计交易金额2,107万元；

　　8、上海市市容环境卫生汽车运输处有限公司为公司提供飞灰运输服务，预计交易金额1,898万元；

　　9、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司为公司提供设计咨询服务，预计交易金额1,500万元；

　　上述企业包括公司的控股股东上海城投（集团）有限公司及其全资和控股企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下：

　　法定代表人：叶军明；注册资本：人民币13,257万元；住所：上海市浦东新区老港镇南滨公路2088弄288号。

　　法定代表人：丁小宏；注册资本：人民币3,000万元；住所：上海市浦东新区三林镇劳动新村18间。

　　法定代表人：朱文明；注册资本：人民币2,000万元；住所：上海市普陀区中山北路2626弄8、10、12号底层。

　　法定代表人：唐仁忠；注册资本：人民币3,500万元；住所：上海市浦东新区祝桥镇祝桥工业城二区1号206室。

　　法定代表人：刘昌；注册资本：人民币700万元；住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号。

　　法定代表人：王世豪；注册资本：人民币93,920万元；住所：上海市浦东新区老港镇良欣路456号1幢445室。

　　法定代表人：余凯华；注册资本：人民币359,301.8955万元；住所：上海市静安区谈家桥路154号。

　　法定代表人：曲波；注册资本：人民币 1200万元；住所：上海市青浦区朱家角镇康业路901弄98号2层C区223室。

　　法定代表人：汪喜生；注册资本：人民币12,138.291万元；住所：上海市松江区泖港镇中南路85号102室。

　　法定代表人：陈广；注册资本：人民币1,647.5167万元；住所：上海市浦东新区龙东大道1851号。

　　法定代表人：徐哲；注册资本：人民币75,000万元；住所：上海市普陀区古浪路406号1层G164室。

　　法定代表人：蒋曙杰；注册资本：人民币5,000,000万元；住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号。

　　法定代表人：朱天翔；注册资本：人民币6,536.8022万元；住所：上海市金山区廊下镇景乐路228号2号楼4402室。

　　法定代表人：顾剑峰；注册资本：人民币500万元；住所：上海市普陀区金通路799、899、999号17幢1105室。

　　法定代表人：张晓平；注册资本：人民币12,301.8万元；住所：上海市宝山区宝山十村17号B层南7-73室。

　　法定代表人：王海亮；注册资本：人民币105,300万元；住所：上海市浦东新区北艾路1540号2号楼。

　　法定代表人：朱煜；注册资本：人民币10,000万元；住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼。

　　法定代表人：陆峰；注册资本：人民币 100,000万元；住所：上海市浦东新区老港镇南滨公路2088弄1号。

　　法定代表人：朱晓峰；注册资本：人民币500,000万元；住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号892室。

　　法定代表人：严冬明；注册资本：人民币10,000万元；住所：上海市普陀区金通路999号15号楼502室。

　　法定代表人：黄国斌；注册资本：人民币149,870.2655万元；住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼109室4座（上海长兴海洋装备产业基地）。

　　法定代表人：赵世友；注册资本：人民币1,000万元；住所：上海市杨浦区图门路6号1410室。

　　关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。

　　公司与上述关联方因项目委托管理、油品销售、物业管理、办公楼租赁、工程咨询、污泥、污水、炉渣、渗沥液、飞灰处置、保安保洁等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了环境保护、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目管理水平。上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

　　上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，需提请公司董事会和股东大会审议。

　　关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。

　　上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。

　　1、公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

　　2、公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2022年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。

　　4、公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行审议和披露。

　　本议案涉及关联交易事项，公司独立董事已就2022年度预计日常关联交易予以事前认可；关联董事回避表决，由其他董事审议表决。

　　为了满足公司日常经营资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司及所属子公司拟以银行贷款、保函、票据等融资方式，向以下12家银行申请短期授信合计144亿元，满足公司及所属子公司短期资金需求：

　　提请股东大会授权董事会在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜，同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使。

　　提请审议《上海环境集团股份有限公司2021年年度报告》和《上海环境集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　《上海环境集团股份有限公司2021年年度报告》、《上海环境集团股份有限公司2021年年度报告摘要》详见公司于2022年3月26日在上海证券交易所网站（）披露的《上海环境2021年年度报告》及《上海环境2021年年度报告摘要》。

　　提请审议《上海环境集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》。《上海环境集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》详见会议资料。

　　2021年，是中国成立100周年，也是“十四五”开局之年，面对新冠疫情的反复无常，公司统筹推进新冠肺炎疫情常态化防控和企业高质量发展工作，不断增强公司核心竞争力，年内全面完成各项目标任务。公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，强化信息披露，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2021年度的主要工作报告如下：

　　2021年，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，从稳定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，积极履行职责，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。

　　年内，共召开董事会会议11次，审议了定期报告、利润分配、制度修订、组织架构调整、关联交易等39项议案，具体情况如下：

　　2月5日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易的议案》。

　　3月4日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于组建固废、水务等事业部暨调整公司组织架构的议案》。

　　3月22日，公司以现场表决方式召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2020年度社会责任报告的议案》等18项议案。

　　6月7日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于新增公司2021年度预计日常关联交易的议案》、

　　6月28日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员任期制和契约化管理方案的议案》、《关于制定公司

　　7月16日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于松江湿垃圾项目、松江建筑垃圾项目融资方案的议案》、《关于审议

　　8月30日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》、《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》2项议案。

　　9月3日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签订房屋租赁及物业管理协议暨关联交易的议案》。

　　12月10日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于新增公司2021年度预计日常关联交易的议案》议案。

　　1月7日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会审计委员会第三次会议，会议审议通过《关于公司2020年度财务和内控报告审计计划的议案》。

　　2月4日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会审计委员会第四次会议，会议审议通过《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易的议案》。

　　3月16日，公司以现场表决方式召开第二届董事会审计委员会第五次会议，会议审议通过《关于因企业会计准则变更相应修订公司会计政策的议案》、《关于公司2020年度审计工作总结及2021年度审计工作计划的议案》等5项议案。

　　3月22日，公司以现场表决方式召开第二届董事会审计委员会第六次会议，会议审议通过《关于公司2020年度财务报表及审计报告的议案》、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》等5项议案。

　　8月20日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会审计委员会第八次会议，会议审议通过《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》、《关于因企业会计准则变更相应修订公司会计政策的议案》。

　　9月3日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会审计委员会第九次会议，会议审议通过《关于签订房屋租赁及物业管理协议暨关联交易的议案》。

　　2月9日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2020年度绩效考评及薪酬发放的议案》。

　　3月15日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会战略委员会第一次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》、《关于公司及子公司2021年度综合授信的议案》2项议案。

　　7月2日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会战略委员会第二次会议，会议审议通过了《关于制定

　　2021年，按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，公司董事会共召集了1次股东大会，会议召开情况如下：

　　6月30日，公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2020年度利润分配的议案》等13项议案。

　　2021年3月，证监会对《上市公司信息披露管理办法》进行了修订，为进一步规范上市公司运作，根据最新法律法规的相关条款变更，公司着手梳理、修订了《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》，并根据业务需要制定了《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》。同时，为贯彻公司“十四五”发展规划，切实落实从“2+4”演化升级到“环境治理+”的战略蓝图，促进公司业务横向多元化发展和纵向一体化发展，梳理变更《公司章程》中约定的经营范围相关内容，确保了公司合法、合规、高效的运作。

　　公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海环境集团股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，严格执行公司内部信息披露制度、内幕知情人管理制度及重大事项报告制度等，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，圆满完成了公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告等定期报告4篇；披露关联交易、股东增减持导致的权益变动、公司定期经营数据、办公地址搬迁及投资者联系电线篇。特别是根据新《证券法》的要求，对于持股达5%以上的股东给予重点关注，就增持计划披露、权益变动报告等事项做好相关股东的提醒和配合工作。认真践行国有控股环保上市公司的社会责任，主动对接上交所关于上市公司环境、社会责任和公司治理的信披要求，发布了公司2020年度社会责任报告，获得资本市场的良好反馈。8月，公司荣获上交所沪市主板上市公司2020-2021年度信息披露工作“A”级评价。

　　公司严格按照上市公司监管要求，以《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，建立并落实从公司层面至业务层面系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。年内，对上市公司董监高情况、信息披露、制度建设、三会管理、关联人及关联交易、内部控制、控股股东、资金占用、对外担保等事项进行了全面自查，未发现违规事项，确保公司治理符合证监会的监管要求。

　　基于在公司治理、环境保护、内部控制、信息披露、投资者保护等方面的优秀经验，公司积极参与由上海上市公司协会于3月启动的上海上市公司治理和内部控制最佳实践案例评选工作，最终荣膺“公司治理和内部控制最佳实践案例”，这是公司上市以来首次获此殊荣，体现了监管机构对上海环境公司治理工作的认可。

　　公司积极举办2020年度、2021年半年度业绩说明会，与广大投资者进行沟通和交流，就业务发展规划、主要财务状况等投资者关注事宜予以重点说明，广泛听取投资者的意见和建议，维护了股东利益及上市公司形象。特别是4月上旬首次以视频方式成功举办面向广大投资者的2020年度业绩说明会，参加上交所“美丽中国”业绩说明会宣传周，对公司在资本市场树立良好形象具有重要意义。

　　另外，公司于4月中旬牵头举办了“走进上市公司”暨机构投资者交流会，邀请自中信建投、广发证券、华泰证券等机构的30余名行业研究员及机构投资者参观老港焚烧项目，并与公司管理层进行交流互动，听取投资者的建议，增进了机构投资者对公司业务和文化的了解和认同，对公司继续做好投资者保护工作、提升公司治理水平具有重要意义。

　　致广大而尽精微，行深远而尽宏阔。2022年，是全面实施“十四五”规划的关键一年，上海环境将主动聚焦国家战略，对标行业先进，立足发展定位，坚定不移深化改革、全力以赴优化管理，奋力谱写高质量发展新篇章。

　　践行人民城市理念，紧扣政策机遇，持续深耕上海，聚焦长三角一体化、“五大新城”建设和长江大保护战略，组织各事业部加快培育自我造血功能，积极对接寻找市场机遇，不断充盈项目储备清单，争取新突破，提升经营绩效，在服务发展大局中，谋求企业的长远可持续发展。

　　进一步加快创新成果转化应用，支撑老港基地科创中心建设，形成具有自主知识产权的土壤修复技术，赋能企业发展，推进业务升级；深入实施精细化、标准化、信息化管理，积极推进数字化转型五大场景应用落地，推动事业部纵向管控系统、横向协同系统的建设。

　　在“双碳”和国补调整政策背景下，主动抓住战略机遇，完成公司“碳达峰、碳中和”规划，针对生活垃圾末端处置设施等关键环节运行工况、设备能耗、成本效益等核心指标进行管控评估，构建全链条碳排放清单与指标体系，开展碳交易试点，探索减碳、节能、增效路径，提升企业以变应变的竞争力。

　　尽快完成制定并实施多通道人才发展机制，积极探索市场化选人用人机制，做好新兴业务领头人等人才培育，加强高端领军人才在行业内的影响力和话语权，挖掘一批有战略视野、创新意识、开拓进取、知人善用的经营管理人才，充分实现人岗匹配、人尽其用。

　　提请审议《上海环境集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》。《上海环境集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》详见会议资料。

　　2021年度，上海环境集团股份有限公司（以下简称“上海环境”）监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关要求，合理发挥监督职能，认真开展各项工作，为维护公司和全体股东的合法权益而认真履行职责。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，为保障公司规范运作，避免资产及财务管理风险而努力，现将主要工作报告如下：

　　1、2021年2月5日，召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易的议案》；

　　2、2021年3月22日，召开第二届监事会第六次会议现场会议，审议通过了10个议案，分别是《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2020年度社会责任报告的议案》、《关于因企业会计准则变更相应修订公司会计政策的议案》、《关于公司2020年度利润分配的议案》、《关于公司2020年度财务决算及2021年度财务预算的议案》、《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2020年度审计工作总结及2021年度审计工作计划的议案》、《关于注册会计师出具的内部控制审计报告的议案》、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；

　　4、2021年6月7日，召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于新增公司2021年度预计日常关联交易的议案》；

　　5、2021年8月30日，召开第二届监事会第九次会议，审议通过了2个议案，分别是《关于变更公司会计政策的议案》、《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》；

　　6、2021年9月3日，召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于新增房屋租赁及物业管理关联交易事项的议案》；

　　8、2021年12月13日，召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于新增公司2021年度预计日常关联交易额度的议案》；

　　报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会工作指引》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，召开监事会会议、参加股东大会和列席董事会会议。监事会认为：公司内部控制体系比较完善；信息披露工作比较及时、规范、完整；公司董事会和管理层 2021年度能够按照《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法规制度进行运作并执行股东大会有关决议。

　　报告期内，公司监事会认真审阅了公司董事会编制的季度、半年度以及会计师事务所出具的2020年度财务报告。监事会认为：公司财务体系较为健全，制度趋向完善，财务运作基本规范；公司财务会计准则能够根据国家政策要求和公司实际情况进行及时变更；公司定期财务报告真实、准确、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。

　　报告期内，监事会审阅了2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。监事会认为：根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“2020年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告”，表明所涉及公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44号）等有关规定编制的，反映了公司2020年度募集资金的存放与实际使用情况。未发现变相改变募集资金使用投向的情况。

　　报告期内，监事会根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法规制度要求审阅了公司2021年度公司预计日常关联交易、新增关联交易事项和额度等内容。监事会认为：2021年度公司关联交易相关事项符合公司经营发展需要，公告内容客观、合理，未见有通过关联交易操纵公司利润或损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：董事会编制的《2020年度内部控制评价报告》的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的执行情况，评价较为客观、线、内幕信息及知情人管理情况

　　报告期内，公司落实《内幕信息及知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记。监事会认为：公司落实了相关制度管理的要求，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人进行股票交易的行为。

　　2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的要求，恪尽职守，落实监督，促进公司规范运作，切实维护公司及股东的合理利益。

　　经公司审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明(2022)审字第【61359339_B01】号）确认，公司年初未分配利润3,742,407,697.12元，2021年度实现归属于公司所有者的净利润 686,511,397.32元，提取法定盈余公积金30,111,408.79元，扣除2020年度现金分红95,521,603.37元，截止至2021年12月31日公司累计未分配利润4,303,286,082.28元。

　　本次公司利润分配预案为：拟以2021年末总股本1,121,858,543股为基数，向全体股东每10股派发现金分红1.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。按照该预案，本次拟分配的现金分红总额112,185,854.30元（含税），占2021年度实现的归属于公司股东净利润的16.34%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，说明如下：目前公司所处环保行业保持了持续增长的趋势，公司计划实施积极主动的市场战略，为了抓住环保项目的投资机会，并确保原有项目持续稳定运营，本次制定了较为稳健的分红方案，同时，为维护现有股东利益，较2020年度稳步提升了现金分红水平，拟分配现金分红总额占比达到2021年度实现的归属于上市公司股东净利润的16.34%，分红比例较往年有所提高。

　　分红年度 每10股送红股数（股） 每10股现金分红（含税） 每10股转增数（股） 总股本（股） 现金分红的总额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）

　　（1）营业收入710,190万元，比上年同期增加259,015万元，同比增加57.41%，主要是因本年执行《企业会计准则解释第14号》而增加PPP项目建造服务收入，另有新项目投产增加当期收入。

　　（2）归属于上市公司股东的净利润68,651万元，比上年同期增加6,110万元，同比增长9.77％，主要是本年营业毛利增加所致。

　　（1）资产方面。年末总资产2,927,710万元，较上年度末2,705,745万元增加221,964万元，同比增长8.20%，主要是由于环保PPP项目投资增加所致。

　　（2）负债方面。年末负债总额1,741,094万元，较上年度末1,595,218万元增加145,876万元，同比增加9.14%，主要是由于金融借款增加所致。

　　（3）所有者权益方面。年末归属于上市公司股东的净资产984,290万元，较上年度末925,191万元增加59,099万元，同比增长6.39%，主要是本期盈利所致。

　　本年公司根据财政部会计司发布的《PPP项目合同会计处理实施问答》，将确认为无形资产的PPP项目相关建造期间发生的建造支出作为投资活动现金流量进行列示；将除上述情形以外的PPP项目相关建造期间发生的建造支出作为经营活动现金流量进行列示。截至2021年12月31日止，本公司运营期有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的PPP项目在建设阶段发生的建造支出为人民币80,372万元，假设按照原会计政策应作为投资活动现金支出，执行上述会计政策后，本公司本年将其作为经营活动现金支出。

　　（1）经营活动现金流量。2021年度经营活动的现金流入528,735万元，经营活动的现金流出471,460万元，经营活动的现金流量净额57,275万元（按原会计处理经营活动的现金流量净额为137,647万元）。

　　（2）投资活动现金流量。2021年度投资活动的现金流入11,475万元，投资活动的现金流出201,498万元，投资活动的现金流量净额-190,023万元（按原会计处理投资活动的现金流量净额为-270,395万元）。

　　（3）筹资活动现金流量。2021年度筹资活动的现金流入为1,222,896万元，筹资活动的现金流出1,086,342万元，筹资活动的现金流量净额136,554万元。

　　1、经营预算。2022年度预计完成垃圾焚烧1,127万吨，垃圾中转133万吨，污水处理量43,694万吨。

　　根据公司与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）签订的审计业务约定书，公司需支付2021年度财报审计费用290万元，内控审计费用40万元，合计330万元。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的各项工作，提议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年报审计及内控审计会计师事务所。

　　公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易的议案》，由于公司关联方变动和业务经营需要，公司2022年内预计发生日常关联交易事项将增加，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《上海环境集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，对公司2022年度主要日常关联交易项目的新增部分进行预计，具体情况如下：

　　新增2022年预计发生提供劳务类关联交易合计11,865万元（如下明细项与合计数产生差异是因四舍五入时有尾差造成），其中：

　　本次新增关联企业为公司控股股东上海城投（集团）有限公司间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。新增关联企业的基本情况如下：

　　法定代表人：王智勇；注册资本：人民币152,000万元；住所：中国（上海）自由贸易试验区浦建路703号。

　　法定代表人：易滨华；注册资本：人民币500,000万元；住所：上海市崇明区长兴乡潘园公路1500号。

　　关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。

　　公司与上述关联方因垃圾处理、污泥处理、油品销售、物业管理等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了环境保护、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目管理水平。上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

　　上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，需提请公司董事会和股东大会审议。

　　关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。

　　上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。

　　1、公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

　　2、公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2022年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。

　　4、公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

　　本议案涉及关联交易事项，公司独立董事已就新增2022年度预计日常关联交易予以事前认可；关联董事回避表决，由其他董事审议表决。

　　赵爱华女士、姜海西先生近日向公司董事会提出辞去其所担任的公司董事职务。为确保公司董事会的正常运作，公司第一大股东上海城投（集团）有限公司提名陆罡先生、刘延平先生增补为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　陆罡，男，汉族，1970年9月出生，江苏籍，中共党员，大学学历，工学学士，高级工程师。1994年7月参加工作，1993年11月加入中国。历任浦东新区建设市场管理署见习、科员，上海市建委建材业管理办公室工作人员、科员，上海市建委工程建设处科员、副主任科员，上海市建设交通委工程建设处主任科员，上海市城乡建设交通委工程建设处主任科员、住宅建设协调处副处长，上海市对口支援新疆工作前方指挥部工程建设组成员、指挥部纪委委员，上海市建设管理委标准定额管理处处长，上海市住房城乡建设管理委标准定额管理处处长，上海城投（集团）有限公司项目管理部总经理、重大工程建设协调推进领导小组办公室主任、项目管理部（重大办）总经理（主任）、工程总监，上海城投环境（集团）有限公司董事长，上海城投老港基地管理有限公司党组织负责人、执行董事。现任上海城投（集团）有限公司运管总监、运营管理部总经理。

　　刘延平，男，汉族，1975年4月出生，山东籍，中共党员，大学学历，公共管理硕士，工程师。1997年7月参加工作，1997年4月加入中国。历任上海市自来水公司生产技术部科员，上海市自来水闵行有限公司技术质量部能源计量管理，上海市城市建设投资开发总公司投资管理部高级业务主管、资产管理部高级业务主管、资产管理部（发展研究部）总经理助理，上海城投（集团）有限公司计划财务部高级业务主管，现任上海城投（集团）有限公司资产（投资）管理部副总经理。

　　作为上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，独立、负责地行使职权，关注公司的发展状况，积极出席公司2021年度召开的董事会及相关会议，对各项议案进行认真审议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　公司第二届董事会共有3名独立董事成员，分别是张辰先生、王蔚松先生和王学江先生，具体个人情况如下：

　　张辰，男，汉族，1964年5月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。1985年7月参加工作，1991年8月加入中国。历任上海市政工程设计院排水室工程师，给排水三室副主任、主任，院副总工程师兼技术质量处处长，2001年至今担任上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司总工程师。

　　王蔚松，男，汉族，1959年11月出生，同济大学工学学士、工学硕士和管理学博士，副教授。1982年7月参加工作，1992年6月加入中国。历任上海财经大学会计学院副院长，现任上海财经大学会计学院副教授。

　　王学江，男，汉族，1974年12月出生，博士研究生，教授、博士生导师。2003年6月至2005年12月先后于同济大学和法国里昂中央理工大学（EcoleCentraleDeLyon）从事博士后研究工作，2006年至今在同济大学环境科学与工程学院任教，2013年8月至2014年4月，于美国密苏里大学哥伦比亚分校从事高级访问学者研究工作。目前兼任井冈山大学兼职教授、中国-澳大利亚土壤与食品安全联合研究中心高级研究员、同济-伯克利（美国）环境修复技术研究中心高级研究员。

　　我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

　　2021年度公司共召集召开11次董事会和1次股东大会，会议均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。我们对各项议案均独立表明了立场，没有发现公司董事会各项议案及公司提交表决的其它事项有违反程序或法律法规的情况。出席会议情况如下：

　　公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司动态；召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

　　在履职过程中，我们本着勤勉、尽责的态度，充分发挥各自专业特长，重点围绕公司定期报告、关联交易、内部控制等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专业委员会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关书面意见。

　　根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，我们对2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为2021年度预计日常关联交易预计是根据公司生产经营的实际需要进行的合理预计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，交易保证了公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的正常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。对于《关于签订房屋租赁及物业管理协议暨关联交易的议案》，我们认为交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，不会影响公司的独立性和持续经营能力，能够保证公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　报告期内，我们认真审议了根据《企业会计准则第21号——租赁》（2018修订）（财会[2018]35号）的要求变更公司会计政策，以上符合财政部的相关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。公司会计政策变更符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

　　公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。聘请会计师事务所的议案经我们事先认可，经公司董事会审计委员会、董事会、股东大会审议通过，公司对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的聘任程序符合法律法规的规定。

　　报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海环境集团股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行信息披露的真实、准确、完整。上市第五年，公司严格按照上市公司信息披露相关规定和公司内部制度及时、准确地披露各类信息共计40篇；完成公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告等定期报告4篇，确保了重大信息的及时披露不遗漏。同时，主动对接监管部门关于上市公司环境、社会责任和公司治理方面的信披要求，发布了公司2020年度社会责任报告，取得了资本市场的广泛关注和良好反馈。报告期内，公司荣获上交所沪市主板上市公司2020-2021年度信息披露工作“A”级评价。

　　作为独立董事，我们非常关注公司内部控制的建设与执行情况，重点关注公司已修订的《内部控制手册》的执行情况。我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，积极督促公司内部审计机构按照审计计划开展工作，并对工作中发现的内部控制缺陷提出了指导性意见。2021年，公司聘请安永会计师事务所对公司2021年度内部控制的有效性进行审计并出具审计意见。报告期内，内部控制体系健全，已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。

　　报告期内，三个专业委员会认线次战略委员会会议。各委员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。

　　作为公司的独立董事，报告期内，我们本着对公司全体股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，积极了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见。我们将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。